Λειτουργίες του εγκεκριμένου κεφαλαίου εμπορικών οργανισμών. Εξουσιοδοτημένο κεφάλαιο. Λειτουργίες. Αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου

Αναπόσπαστο στοιχείο κάθε εταιρείας θα πρέπει να περιλαμβάνει το εγκεκριμένο κεφάλαιο, το οποίο συνεπάγεται το ποσό των κεφαλαίων των ιδιοκτητών που απαιτούνται για την υλοποίηση και την υλοποίηση των δραστηριοτήτων της εταιρείας, το οποίο με τη σειρά του κατοχυρώνεται σε κανονιστικά έγγραφα.

Θα πρέπει να σημειωθεί ότι σε αυτήν την περίπτωση, όχι μόνο τα χρήματα, αλλά και οι τίτλοι και άλλα πράγματα που έχουν χρηματική αξία μπορούν να θεωρηθούν κεφάλαια, ενώ φυσικά και νομικά πρόσωπα, μερικές φορές μεμονωμένα φυσικά πρόσωπα, μπορούν να ενεργούν ως ιδιοκτήτες. Εν τω μεταξύ, άλλα ονόματα του εγκεκριμένου κεφαλαίου μπορούν να βρεθούν στη βιβλιογραφία: ονομαστικό κεφάλαιο, εγκεκριμένο κεφάλαιο, εγκεκριμένο κεφάλαιο, ιδρυτικό κεφάλαιο, εγγεγραμμένο κεφάλαιο κ.λπ.

Απαιτήσεις εγκεκριμένου κεφαλαίου.

Μια σημαντική πτυχή του εγκεκριμένου κεφαλαίου είναι ότι η νομοθεσία καθορίζει ένα ελάχιστο ποσό κεφαλαίου, το οποίο υπολογίζεται με βάση τον κατώτατο μισθό στο κράτος (ελάχιστος μισθός) για κάθε οργανισμό ξεχωριστά:
Για δημόσιος οργανισμόςτο ελάχιστο ποσό είναι 10 χιλιάδες ρούβλια.
για κλειστή ανώνυμη εταιρεία - 100 κατώτατοι μισθοί.
για μια ανοιχτή μετοχική εταιρεία - 1.000 κατώτατοι μισθοί.
για μια δημοτική ενιαία επιχείρηση - 1.000 κατώτατοι μισθοί.
για μια κρατική επιχείρηση - 5 χιλιάδες κατώτατους μισθούς.

μείωση της αρνητικής επίδρασης από αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου (με αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου παρατηρείται αύξηση του αριθμού των μετοχών που με τη σειρά του μειώνει την κερδοφορία κάθε μετοχής. Άρα με μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου , υπάρχει κώλυμα απομείωσης των μετοχών των μετόχων).
βελτιστοποίηση της διαχείρισης κεφαλαίου (με πλεονάζον κεφάλαιο, οι μετοχές εκδίδονται από εναλλακτική επιλογή πληρωμής μερισμάτων).

Σημειώνεται ότι η μείωση κεφαλαίου μπορεί να πραγματοποιηθεί τόσο σε βάρος όλων των μετόχων, όσο και σε βάρος συγκεκριμένου μετόχου.

Εγκεκριμένο (μετοχικό) κεφάλαιο, Γάτα. πρέπει να έχει όλα com. οργάνωση, αντιπροσωπεύει το ποσό της συνεισφοράς (εισφορές) του ιδρυτή (ιδρυτές) σε ρούβλια και καθορίζεται από το uchr. έγγραφα οργάνωσης επιχειρήσεων. Συμβολή στο στόμα. ΚαπετάνιοςΤο σύνολο ενός εμπορικού οργανισμού μπορεί να είναι χρήματα, τίτλοι, άλλα πράγματα ή περιουσία. δικαιώματα ή άλλα δικαιώματα που έχουν χρηματική αξία Το κύριο σημάδι της συμβολής στο στόμα. κεφάλαιοείναι η αξία του σε χρήμα. Για παράδειγμα, μια συμβολή στο στόμα. Το κεφάλαιο, εκτός από την περιουσία, η αξία της οποίας εκφράζεται εύκολα σε χρήμα, μπορεί να είναι ιδιοκτησία. δικαιώματα και άλλα δικαιώματα που δεν έχουν αναμφισβήτητη χρηματική αξία. Αυτά τα δικαιώματα μπορεί να περιλαμβάνουν: πνευματικά δικαιώματα δικαιώματα, δικαιώματα εφεύρεσης, τεχνογνωσία, εμπορικό σήμα, συνεισφορά με τη μορφή υποχρεωτικού δικαιώματος απαίτησης που δεν σχετίζεται στενά με την ταυτότητα του πιστωτή. Ελάχ. στόμα κεφάλαιο των εμπορικών οργανισμών καθορίζονται λαμβάνοντας υπόψη τη λειτουργία ειδικών νόμωνπου διέπει αυτό το θέμα. Ελάχ. μέγεθος στόματος το κεφάλαιο καθορίζεται στο καταστατικό και διαιρείται σε μετοχές (ΕΤΑΙΡΙΑ) ή μετοχές (ΟΑΟ).Εξουσιοδοτημένο κεφάλαιο OOOπρέπει να είναι τουλάχιστον 100πλάσιος του κατώτατου μισθού. Οι συνεισφορές μπορεί να είναι διαφορετικών μεγεθών. Κάθε ιδρυτής πρέπει να κάνει τουλάχιστον το 50% της κύριας συνεισφοράς του πριν εισέλθει στην εταιρεία στο κράτος. αρχείο. Επιτρέπεται η ίδρυση ΕΠΕ από ένα άτομο. JSCστόμα κεφάλαιο ε.β. τουλάχιστον 1000 κατώτατους μισθούς. Μέγεθος στόματος κεφάλαιο της OJSC, επιχειρήσεις οποιασδήποτε οργανωτικής και νομικής μορφής με μέσα. επενδύσεις, κυβέρνηση και munits. οι ενιαίες επιχειρήσεις δεν πρέπει να είναι μικρότερο από το ποσό ίσο με το 1000 φορές το ελάχιστο. το ποσό των μισθών ανά μήνα κατά την ημερομηνία της κρατικής εγγραφής του com. οργανώσεις. Μέγεθος στόματος κεφάλαιο άλλους εμπορικούς οργανισμούς(οικιακές συμπράξεις, CJSC, παραγωγικοί συνεταιρισμοί) όχι δ.β. μικρότερο από ένα ποσό ίσο με 100 φορές το ελάχιστο μισθούς ανά μήνα κατά την ημερομηνία της πολιτείας τους. εγγραφή.Σε σχέση με έναν αριθμό κομ. οργανισμούς, για παράδειγμα εμπορικές τράπεζες,ειδική νομοθεσία θεσπίζει ένα σημαντικά υψηλότερο ελάχιστο. μέγεθος στόματος κεφάλαιο, καθώς και άλλες απαιτήσεις (για παράδειγμα, σχετικά με την αναλογία του μεγέθους του ίδιου και του δανεισμένου κεφαλαίου), παρέχοντας. περιουσιακά συμφέροντα των πιστωτών τους.

Εξουσιοδοτημένο κεφάλαιο -αυτό είναι ιδιοκτησία. βάσης com. οργάνωση που έχει ορισμένους χαρακτηριστικά:Α) λειτουργία εκκίνησης - αντικατοπτρίζει το δικαίωμα των μετόχων να ξεκινήσουν το δικό τους ΠΔ. Παρά το γεγονός ότι με την πάροδο του χρόνου, με την επιτυχή λειτουργία της κομ. οργάνωση, το κέρδος που λαμβάνεται μπορεί να είναι αρκετές φορές υψηλότερο από την αξία του στόματος. κεφάλαιο, ωστόσο, και τότε θα παραμείνει το πιο σταθερό στοιχείο του παθητικού· Β) λειτουργία εγγύησης. Σειρά Το κεφάλαιο είναι μέρος της περιουσίας της εταιρείας, που κρατείται για εξόφληση με τους πιστωτές (ελάχιστο εγγυημένο). Γ) η λειτουργία του καθορισμού του μεριδίου συμμετοχής κάθε μετόχου στην εταιρεία. Ολόκληρο το στόμα. κεφάλαιο χωρίζεται σε μέρη, καθένα από τη γάτα. έχει ονομαστική τιμή. Ο λόγος των ποσών 1 τιμή μετοχής, ιδιοκτησία. 1 άτομο, στο ύψος του κεφαλαίου καθορίζει το μερίδιο και τη θέση αυτού του μετόχου στην εταιρεία. Όσο χαμηλότερη είναι η ονομαστική τιμή της μετοχής, τόσο περισσότερες ευκαιρίες για να προσελκύσετε για να συμμετάσχετε στην com. οργάνωση ενός ευρέος φάσματος ανθρώπων και, εν τέλει, στη συσσώρευση μεγάλων Χρήματα, ωστόσο, πρέπει να θυμόμαστε ότι αν ο αριθμός των μετόχων ξεπερνά τα 50 άτομα, μια τέτοια κομ. ο οργανισμός υπόκειται σε μετατροπή σε ανώνυμη εταιρεία. Κατηγορία «μέγεθος στόματος. Κεφάλαιο» είναι μάλλον υπό όρους: 1) η εισφερόμενη περιουσία εκτιμάται βάσει συμφωνίας μεταξύ των ιδρυτών (μετόχων)· 2) πριν από την εγγραφή μιας εταιρείας. οργάνωση ακόμα δεν έχει περιουσία κάτω από το στόμα. κεφάλαιο; 3) μετά την εγγραφή com. οργάνωση του στόματος. το κεφάλαιο τίθεται σε κυκλοφορία και μπορεί είτε να αυξηθεί είτε να μειωθεί.

Εταιρικό δίκαιο σε πίνακες και διαγράμματα

Shitkina I.S.

Εταιρικό δίκαιο σε πίνακες και διαγράμματα

Κεφάλαιο 5. Νομικό καθεστώς του Εγκεκριμένου Κεφαλαίου Επιχειρηματικών Εταιρειών

Κεφάλαιο 5. Νομικό καθεστώς του Εγκεκριμένου Κεφαλαίου Επιχειρηματικών Εταιρειών

«Οι έμπειροι μη εξασφαλισμένοι πιστωτές είναι απίθανο να βασίζονται σε μια λογιστική κατηγορία όπως το μετοχικό κεφάλαιο».

Μπέρναρντ Μπλακ, Ρενιέ Κρέκμαν
Άννα Ταράσοβα

§ένας. ΕΝΝΟΙΑ, ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΕΣ, ΔΟΜΗ ΤΗΣ ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΣΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

ΕΝΝΟΙΑ ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΜΕΝΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

ΕΓΚΕΚΡΙΜΕΝΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ - αποτελείται από την ονομαστική αξία των μετοχών (μετοχές) της εταιρείας που αποκτήθηκαν από τους μετόχους (συμμετέχοντες).

- Η εισφορά στο εγκεκριμένο κεφάλαιο είναι μόνο μία από τις πηγές σχηματισμού περιουσίας οικονομική κοινωνία.

- Το εγκεκριμένο κεφάλαιο δεν αντικατοπτρίζει την πραγματική αξία της περιουσίας που κατέχει η εταιρεία, η οποία μπορεί να είναι είτε μεγαλύτερη είτε μικρότερη από το εγκεκριμένο κεφάλαιο (στην περίπτωση αυτή, σύμφωνα με τη διαδικασία που ορίζει ο νόμος, το εγκεκριμένο κεφάλαιο υπόκειται σε μείωση) .

- Στη νομοθεσία, το εγκεκριμένο κεφάλαιο ορίζεται ως το ελάχιστο μέγεθος της περιουσίας της εταιρείας, το οποίο εγγυάται τα συμφέροντα των πιστωτών της (άρθρο 25 του νόμου περί JSC· άρθρο 14 του νόμου περί ΕΠΕ). Ωστόσο, αυτό δεν σημαίνει ότι η ευθύνη της εταιρείας περιορίζεται από το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Η ικανοποίηση των απαιτήσεων των πιστωτών μιας επιχειρηματικής εταιρείας διασφαλίζεται από το σύνολο της περιουσίας που ανήκει στην εταιρεία, ανεξάρτητα από το αν η περιουσία αυτή εισφέρθηκε στο ναυλωμένο κεφάλαιο ή αποκτήθηκε ως αποτέλεσμα των δραστηριοτήτων της εταιρείας.

ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΕΣ ΤΗΣ ΕΓΚΕΚΡΙΜΕΝΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

- συνάρτηση διανομής- μέσω του εγκεκριμένου κεφαλαίου προσδιορίζεται το μερίδιο συμμετοχής στην εταιρεία και τα κέρδη της.

- Βασική (εκκίνηση) λειτουργία- το εγκεκριμένο κεφάλαιο είναι η περιουσιακή βάση για την έναρξη των δραστηριοτήτων της εταιρείας.

- Λειτουργία εγγύησης (ασφάλειας).- το εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας καθορίζει το ελάχιστο ποσό της περιουσίας της εταιρείας που εγγυάται τα συμφέροντα των πιστωτών της.

- Λειτουργία εικόνας (φήμης).- όσον αφορά το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου, οι αντισυμβαλλόμενοι και οι καταναλωτές σχηματίζουν μια ιδέα της εταιρείας.

ΕΓΚΕΚΡΙΜΕΝΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΚΑΙ ΚΑΘΑΡΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (ΚΑΤΑ ΤΟ ΠΑΡΑΔΕΙΓΜΑ ΤΗΣ JSC)

ΚΑΘΑΡΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ ΜΕΤΟΧΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ είναι μια αξία που προσδιορίζεται αφαιρώντας από το ποσό των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας που έγιναν δεκτά για υπολογισμό, το ποσό των υποχρεώσεών της που έγιναν δεκτά για υπολογισμό (Διαδικασία προσδιορισμού της αξίας των καθαρών περιουσιακών στοιχείων, εγκεκριμένη με απόφαση του Υπουργείου Οικονομικών της Ρωσίας με ημερομηνία 28 Αυγούστου 2014 N 84n).

- Τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας είναι τα μετρητά και τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας και οι υποχρεώσεις είναι υποχρεώσεις της εταιρείας προς τρίτους.

- Η αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας προσδιορίζεται σύμφωνα με τα στοιχεία λογιστικήμε τον τρόπο που καθορίζεται από το ομοσπονδιακό εκτελεστικό όργανο εξουσιοδοτημένο από την κυβέρνηση της Ρωσικής Ομοσπονδίας και σε περιπτώσεις που προβλέπονται από τον ομοσπονδιακό νόμο, από την Κεντρική Τράπεζα της Ρωσικής Ομοσπονδίας (παράγραφος 1, παράγραφος 3, άρθρο 35 του νόμου JSC).

ΕΛΑΧΙΣΤΟ ΕΓΚΕΚΡΙΜΕΝΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ

§2. ΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΣ ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΜΕΝΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΤΑ ΤΗΝ ΙΔΡΥΣΗ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΚΑΙ ΟΡΟΙ ΠΛΗΡΩΜΗΣ ΤΟΥ ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΜΕΝΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΤΑ ΤΗΝ ΙΔΡΥΣΗ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

Η διαδικασία σύστασης του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας επιχειρηματικής εταιρείας καθορίζεται από τα συστατικά της έγγραφα.

Κατά την ίδρυση μιας εταιρείας, οι ιδρυτές πρέπει να επιλύσουν τα ακόλουθα ζητήματα:

- Καθορίστε πώς θα πληρωθούν οι αποκτηθείσες μετοχές (μετοχές).

- αξιολογεί τη συνεισφορά των ιδρυτών, που καταβάλλεται στο εγκεκριμένο κεφάλαιο από μη μετρητά ταμεία με τον τρόπο που ορίζει ο νόμος (ρήτρα 2, άρθρο 66.2 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας)

- καθορίζει το χρονικό πλαίσιο για το σχηματισμό του εγκεκριμένου κεφαλαίου

- Περίοδος πληρωμής:

- εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά από τους νόμους για τις επιχειρηματικές εταιρείες, οι ιδρυτές μιας επιχειρηματικής εταιρείας υποχρεούνται να καταβάλουν τουλάχιστον τα τρία τέταρτα του εγκεκριμένου κεφαλαίου της πριν από την κρατική εγγραφή της εταιρείας και το υπόλοιπο του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας επιχειρηματικής εταιρείας - κατά την πρώτη έτος δραστηριότητας της εταιρείας

- σε περιπτώσεις όπου, σύμφωνα με το νόμο, επιτρέπεται η κρατική εγγραφή επιχειρηματικής εταιρείας χωρίς προκαταβολή των τριών τετάρτων του εγκεκριμένου κεφαλαίου, οι συμμετέχοντες στην εταιρεία φέρουν επικουρική ευθύνη για τις υποχρεώσεις της που προέκυψαν πριν από τη στιγμή της πλήρους καταβολής του το εγκεκριμένο κεφάλαιο (ρήτρα 4 του άρθρου 66.2 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας)

ΕΙΣΦΟΡΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

Η συνεισφορά ενός συμμετέχοντος σε μια επιχειρηματική σύμπραξη στην περιουσία του μπορεί να είναι μετρητά, πράγματα, μετοχές (μετοχές) στο εγκεκριμένο (μετοχικό) κεφάλαιο άλλων επιχειρηματικών συνεταιρισμών και εταιρειών, κρατικά και δημοτικά ομόλογα. Μια τέτοια συνεισφορά μπορεί επίσης να είναι αποκλειστική, άλλα πνευματικά δικαιώματα και δικαιώματα βάσει συμφωνιών άδειας χρήσης που υπόκεινται σε χρηματική αποτίμηση, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά από το νόμο (ρήτρα 1, άρθρο 66.1 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας).

- Κατά την πληρωμή του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας επιχειρηματικής οντότητας, τα κεφάλαια πρέπει να κατατίθενται σε ποσό όχι χαμηλότερο από το ελάχιστο ποσό του εγκεκριμένου κεφαλαίου (ρήτρα 2, άρθρο 66.2 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας).

- Ο νόμος ή το καταστατικό μιας επιχειρηματικής εταιρείας μπορεί να καθορίσει τους τύπους περιουσίας που δεν μπορούν να συνεισφέρουν για την πληρωμή μετοχών στο εγκεκριμένο κεφάλαιο (ρήτρα 2 του άρθρου 66.1 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας).

Κριτής

Συγγραφέας

Κριτής

ΠΡΟΛΟΓΟΣ

Αγαπητοι αναγνωστες!

πήρε το όνομά του από τον M.V. Lomonosov
I.S. Shitkina.

ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΩΝ

12. ΣΔ - διοικητικό συμβούλιο.

Εάν η διαδικασία πληρωμής στην ιστοσελίδα του συστήματος πληρωμών δεν έχει ολοκληρωθεί, μετρητά
τα χρήματα ΔΕΝ θα χρεωθούν από τον λογαριασμό σας και δεν θα λάβουμε επιβεβαίωση πληρωμής.
Σε αυτήν την περίπτωση, μπορείτε να επαναλάβετε την αγορά του εγγράφου χρησιμοποιώντας το κουμπί στα δεξιά.

Παρουσιάστηκε σφάλμα

Η πληρωμή δεν ολοκληρώθηκε λόγω τεχνικού σφάλματος, χρήματα από τον λογαριασμό σας
δεν διαγράφηκαν. Προσπαθήστε να περιμένετε μερικά λεπτά και επαναλάβετε την πληρωμή ξανά.

Εάν το σφάλμα επιμένει, επικοινωνήστε μαζί μας στο [email προστατευμένο], θα το καταλάβουμε.

Μέθοδος πληρωμής:

Τι θα παρεις:

Αφού ολοκληρώσετε τη διαδικασία πληρωμής, θα έχετε πρόσβαση στο πλήρες κείμενο του παραστατικού, τη δυνατότητα να το αποθηκεύσετε σε μορφή .pdf, καθώς και ένα αντίγραφο του εγγράφου στο e-mail σας. Στο κινητό τηλέφωνοθα ληφθεί η επιβεβαίωση πληρωμής.

Εάν έχετε οποιοδήποτε πρόβλημα, επικοινωνήστε μαζί μας στο [email προστατευμένο]

Παραδείγματα

παρόμοια έγγραφα διαθέσιμα σε πλήρες κείμενο:

• Σχόλιο σχετικά με τον ομοσπονδιακό νόμο της 21ης ​​Δεκεμβρίου 2013 N 353-FZ "Σχετικά με την καταναλωτική πίστη (δάνειο)"
• Δικαστική πρακτική για την εφαρμογή του απλοποιημένου φορολογικού συστήματος. Δεκέμβριος 2013

Αυτό το σχόλιο δεν έχει επίσημο χαρακτήρα και ενδέχεται να μην είναι πλέον σχετικό λόγω αλλαγών στη νομοθεσία.

Τα δικαιώματα χρήσης αυτού του υλικού πνευματικών δικαιωμάτων ανήκουν στην Information Company Kodeks JSC. Χωρίς τη συγκατάθεση του συγγραφέα ή της JSC Information Company Kodeks, επιτρέπονται οι νόμιμες μέθοδοι χρήσης αυτού του υλικού που καθορίζονται από το Μέρος IV του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας.

Η δημοσίευση αυτού του υλικού, καθώς και η τροποποίησή του και (ή) άλλη επεξεργασία για τους σκοπούς της δημοσίευσης, πραγματοποιείται μόνο με την άδεια του συγγραφέα ή του κατόχου του δικαιώματος χρήσης αυτού του υλικού - Εταιρεία Πληροφοριών Kodeks JSC.

Διδακτικό βοήθημα δεύτερη έκδοση (αναθεωρημένη και συμπληρωμένη)

Συνιστάται από το UMO για Νομική Εκπαίδευση Ανώτατων Εκπαιδευτικών Ιδρυμάτων ως οδηγός μελέτηςγια φοιτητές ανώτατων εκπαιδευτικών ιδρυμάτων που σπουδάζουν στην κατεύθυνση «Νομολογία» και την ειδικότητα «Νομολογία»

Shitkina Irina Sergeevna - Διδάκτωρ Νομικής, Επικεφαλής του μεταπτυχιακού προγράμματος "Εταιρικό Δίκαιο", Καθηγήτρια του Τμήματος Επιχειρηματικού Δικαίου της Νομικής Σχολής του Κρατικού Πανεπιστημίου της Μόσχας με το όνομα M.V. Lomonosov.

Κριτής

Filippova Sofya Yurievna - Διδάκτωρ Νομικής, Αναπληρώτρια Καθηγήτρια του Τμήματος Εμπορικού Δικαίου και Βασικών Αρχών της Νομικής της Νομικής Σχολής του Κρατικού Πανεπιστημίου της Μόσχας με το όνομα M.V. Lomonosov.

Στο διδακτικό βοήθημα με τη μορφή δομικών και λογικών σχημάτων, διερευνώνται οι εταιρικές μορφές επιχειρηματικότητας και, κυρίως, οι πιο κοινές από αυτές - επιχειρηματικές εταιρείες (JSC, LLC). Εξετάζονται τα προβλήματα ίδρυσης, αναδιοργάνωσης, εκκαθάρισης οικονομικών εταιρειών. την περιουσιακή βάση των δραστηριοτήτων τους· εταιρική διακυβέρνηση και έλεγχος· δικαιώματα και υποχρεώσεις των μελών των εταιρειών· νομικό καθεστώςσημαντικές συναλλαγές· συναλλαγές για τις οποίες υπάρχει ενδιαφέρον· απόκτηση μεγάλων δεσμών μετοχών· ευθύνη σε εταιρικές έννομες σχέσεις· προστασία των δικαιωμάτων των συμμετεχόντων στις εταιρικές έννομες σχέσεις.

Το βιβλίο απευθύνεται σε καθηγητές, μεταπτυχιακούς φοιτητές, φοιτητές (πτυχιούχους και μεταπτυχιακούς) νομικών σχολών και σχολών, δικηγόρους οργανισμών και φορέων κρατική εξουσία, καθώς και για αναγνώστες που ενδιαφέρονται για θέματα εταιρικού δικαίου.

ΚΡΑΤΙΚΟ ΠΑΝΕΠΙΣΤΗΜΙΟ ΛΟΜΟΝΟΣΟΦ ΜΟΣΧΑΣ

ΠΙΝΑΚΕΣ ΚΑΙ ΔΙΑΓΡΑΜΜΑΤΑ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ

Εκπαιδευτικός οδηγός δεύτερη έκδοση (αναθεωρημένος και διευρυμένος)

Συνιστάται από το UMO για τη νομική εκπαίδευση των ιδρυμάτων τριτοβάθμιας εκπαίδευσης ως εγχειρίδιο για φοιτητές ανώτατων εκπαιδευτικών ιδρυμάτων, φοιτητές στη "Νομολογία"

Συγγραφέας

Shitkina Irina - Διδάκτωρ Νομικής, Διευθύντρια του Μεταπτυχιακού Προγράμματος Εταιρικού Δικαίου, Καθηγήτρια Επιχειρηματικού Δικαίου της Νομικής Σχολής του Κρατικού Πανεπιστημίου Lomonosov της Μόσχας.

Κριτής

Φιλίπποβα Σοφία - Διδάκτωρ Νομικής, Επίκουρη Καθηγήτρια Εμπορικού Δικαίου και Θεμέλια του Δικαίου της Νομικής Σχολής του Κρατικού Πανεπιστημίου Lomonosov της Μόσχας.

Το εγχειρίδιο με τη μορφή δομικών και λογικών διαγραμμάτων διερευνά τις εταιρικές μορφές επιχειρηματικής δραστηριότητας, και κυρίως τις πιο κοινές από αυτές - τις επιχειρηματικές εταιρείες (μετοχικές εταιρείες, εταιρείες περιορισμένης ευθύνης). Τα προβλήματα σύστασης, αναδιοργάνωσης, εκκαθάρισης επιχειρηματικών εταιρειών. περιουσιακή βάση των δραστηριοτήτων τους· εταιρική διακυβέρνηση και έλεγχος· δικαιώματα και υποχρεώσεις των συμμετεχόντων σε εταιρείες· νομικό καθεστώς συναλλαγών μεγάλης κλίμακας· συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη· την απόκτηση μεγάλων δεσμών μετοχών· ευθύνη στις εταιρικές σχέσεις· προστασία των δικαιωμάτων των συμμετεχόντων στις εταιρικές σχέσεις.

Το βιβλίο απευθύνεται σε εκπαιδευτικούς, μεταπτυχιακούς, φοιτητές (πτυχίους και μεταπτυχιακούς) νομικές σχολές και σχολές, δικηγόρους οργανισμών και δημοσίων αρχών, καθώς και σε αναγνώστες που ενδιαφέρονται για θέματα εταιρικού δικαίου.

Οι νόμοι ισχύουν από 15 Ιανουαρίου 2016.

ΠΡΟΛΟΓΟΣ

Αγαπητοι αναγνωστες!

Παρουσιάζω στην προσοχή σας τη δεύτερη έκδοση (αναθεωρημένη και συμπληρωμένη) του εκπαιδευτικού και μεθοδολογικού εγχειριδίου που εκπονήθηκε στο Τμήμα Επιχειρηματικού Δικαίου της Νομικής Σχολής του Κρατικού Πανεπιστημίου της Μόσχας με το όνομα M.V. Lomonosov με βάση περισσότερα από δεκαπέντε χρόνια διδακτικής εμπειρίας σε αυτόν τον τομέα της νομολογίας. Το βιβλίο επιχειρεί να ικανοποιήσει το όνειρο κάθε μαθητή και επαγγελματία και να παρουσιάσει περίπλοκο νομικό υλικό με τον πιο κατανοητό (αλλά όχι απλοποιημένο!) τρόπο.

Το παρουσιαζόμενο εγχειρίδιο περιέχει πίνακες και διαγράμματα για τα κύρια θέματα του κλάδου «Εταιρικό Δίκαιο» που διδάσκεται στα ανώτερα Εκπαιδευτικά ιδρύματανομικό προφίλ. Βασίζεται σε επαληθευμένες θεωρητικές έννοιες, περιέχει αναφορές σε κανονισμούς, υλικά δικαστικής πρακτικής, που θα το καταστήσουν χρήσιμο για τους επαγγελματίες.

Στο εκπαιδευτικό βοήθημα με τη μορφή δομικών και λογικών σχημάτων, μελετώνται οι εταιρικοί οργανισμοί και, πάνω απ 'όλα, οι πιο συνηθισμένοι από αυτούς - επιχειρηματικές εταιρείες (JSC, LLC). Εξετάζονται τα προβλήματα ίδρυσης, αναδιοργάνωσης, εκκαθάρισης οικονομικών εταιρειών. την περιουσιακή βάση των δραστηριοτήτων τους· εταιρική διακυβέρνηση και έλεγχος· δικαιώματα και υποχρεώσεις των μελών των εταιρειών· το νομικό καθεστώς των μεγάλων συναλλαγών, καθώς και των συναλλαγών για τις οποίες υπάρχει συμφέρον· απόκτηση μεγάλων δεσμών μετοχών· νομική ευθύνη στις εταιρικές έννομες σχέσεις· προστατεύοντας τα δικαιώματα των μελών τους.

Η σαφήνεια, η συντομία και η καταληπτότητα μιας σχηματικής παρουσίασης θα επιτρέψουν στον αναγνώστη να κατανοήσει και να αφομοιώσει περίπλοκο, ογκώδες νομικό υλικό. Οι δάσκαλοι μπορούν να χρησιμοποιήσουν το εγχειρίδιο ως υλικό αναφοράς, οι μαθητές μπορούν να επαναλάβουν γρήγορα τα θέματα που καλύπτονται κατά την προετοιμασία για μια εξέταση ή τεστ και οι επαγγελματίες μπορούν γρήγορα και σωστά να λύσουν ένα πρόβλημα εργασίας.

Διδάκτωρ Νομικής, Καθηγητής του Τμήματος Επιχειρηματικότητας
νομική της Νομικής Σχολής του Κρατικού Πανεπιστημίου της Μόσχας
πήρε το όνομά του από τον M.V. Lomonosov
I.S. Shitkina.

ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΩΝ

1. JSC - ανώνυμη εταιρεία.

2. Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων.

3. Ετήσια Γενική Συνέλευση των μετόχων

4. CJSC - κλειστή ανώνυμη εταιρεία.

5. ΚΙΟ - συλλογικό εκτελεστικό όργανο.

6. ΕΣΥ - εποπτικό συμβούλιο.

7. OJSC - ανοικτή ανώνυμη εταιρεία.

8. LLC - εταιρεία περιορισμένης ευθύνης.

9. ΟΣΑ - γενική συνέλευση μετόχων.

10. GMS - γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας

11. PJSC - ανώνυμη εταιρεία.

12. ΣΔ - διοικητικό συμβούλιο.

2. APC RF - Κώδικας Διαιτησίας της Ρωσικής Ομοσπονδίας. (όπως τροποποιήθηκε και προστέθηκε) // SZ RF. 1996. Ν 17. Στ. 1918. - Νόμος για την προστασία του ανταγωνισμού (όπως τροποποιήθηκε και συμπληρώθηκε) // SZ RF. 2011. N 49 (μέρος 1). Άρθρο 7013.

24. Νόμος της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 29ης Ιουνίου 2015 N 210-FZ - Ομοσπονδιακός νόμος της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 29ης Ιουνίου 2015 N 210-FZ "Σχετικά με την τροποποίηση ορισμένων νομοθετικών πράξεων της Ρωσικής Ομοσπονδίας και την αναγνώριση ορισμένων διατάξεων νομοθετικών πράξεων του η Ρωσική Ομοσπονδία ως Άκυρη" // SZ RF. 2015. Ν 27. Αρθ. 4001.

25. Νόμος της 5ης Μαΐου 2014 N 99-FZ - Ομοσπονδιακός νόμος Ρωσική Ομοσπονδίαμε ημερομηνία 5 Μαΐου 2014 N 99-FZ "Για την τροποποίηση του κεφαλαίου 4 του πρώτου μέρους του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας και την αναγνώριση ορισμένων διατάξεων νομοθετικών πράξεων της Ρωσικής Ομοσπονδίας ως άκυρες" // SZ RF. 2014. Ν 19. Αρθρ. 2304.

26. Διάταγμα της κυβέρνησης της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 3ης Δεκεμβρίου 2004 N 738 - Διάταγμα της Κυβέρνησης της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 3ης Δεκεμβρίου 2004 N 738 "Σχετικά με τη διαχείριση ομοσπονδιακών μετοχών ανωνύμων εταιρειών και τη χρήση ειδικό δικαίωμα για τη συμμετοχή της Ρωσικής Ομοσπονδίας στη διαχείριση μετοχικών εταιρειών ("Golden Share" ) ​​// SZ RF, 2004, N 50, St. 5073.

27. Πρότυπα έκδοσης - Κανονισμός της Τράπεζας της Ρωσίας της 11ης Αυγούστου 2014 N 428-P "Σχετικά με τα πρότυπα για την έκδοση τίτλων, τη διαδικασία κρατικής εγγραφής έκδοσης (πρόσθετης έκδοσης) τίτλων κατηγορίας έκδοσης, κρατική εγγραφή εκθέσεων σχετικά με τα αποτελέσματα έκδοσης (πρόσθετης έκδοσης) τίτλων κατηγορίας έκδοσης και καταχώριση ενημερωτικών δελτίων τίτλων" // Δελτίο της Τράπεζας της Ρωσίας. 2014. Ν 89-90.

28. Οδηγία της Τράπεζας της Ρωσίας N 135-I - Οδηγία της Τράπεζας της Ρωσίας N 135-I "Σχετικά με τη διαδικασία λήψης απόφασης από την Τράπεζα της Ρωσίας σχετικά με την κρατική εγγραφή πιστωτικών ιδρυμάτων και την έκδοση αδειών για τραπεζικές εργασίες πράξεις» (με τροποποιήσεις και προσθήκες) // Δελτίο της Τράπεζας της Ρωσίας. 2010. Νο 23.

29. Κανονισμός της Τράπεζας της Ρωσίας N 242-P της 16ης Δεκεμβρίου 2003 - Κανονισμός της Τράπεζας της Ρωσίας της 16ης Δεκεμβρίου 2003 N 242-P "Σχετικά με την οργάνωση εσωτερικού ελέγχου σε πιστωτικά ιδρύματα και τραπεζικούς ομίλους" // Δελτίο της Τράπεζας της Ρωσίας. 2004. Νο 7.

30. Κανονισμός της Τράπεζας της Ρωσίας N 477-P της 5ης Ιουλίου 2015 - Κανονισμός της Τράπεζας της Ρωσίας της 5ης Ιουλίου 2015 N 477-P "Σχετικά με τις απαιτήσεις για τη διαδικασία εκτέλεσης ορισμένων ενεργειών σε σχέση με την απόκτηση περισσότερο από το 30 τοις εκατό των μετοχών μιας μετοχικής εταιρείας και σχετικά με την άσκηση κρατικού ελέγχου για την απόκτηση μετοχών μιας μετοχικής εταιρείας» // Δελτίο της Τράπεζας της Ρωσίας. 2010. Νο 23.

31. Κανονισμός για την αποκάλυψη πληροφοριών - Κανονισμός της Τράπεζας της Ρωσίας της 30ης Δεκεμβρίου 2014 N 454-P "Σχετικά με τη γνωστοποίηση πληροφοριών από εκδότες τίτλων κατηγορίας έκδοσης" // Δελτίο της Τράπεζας της Ρωσίας. 2015. Νο 18-19.

32. Διάταγμα της Ολομέλειας του Ανωτάτου Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 2ας Ιουνίου 2015 N 21 - Ψήφισμα της Ολομέλειας του Ανωτάτου Δικαστηρίου της 2ας Ιουνίου 2015 N 21 «Σε ορισμένα ζητήματα που προέκυψαν με τα δικαστήρια κατά την εφαρμογή του νομοθεσία που διέπει το έργο του επικεφαλής του οργανισμού και των μελών του συλλογικού εκτελεστικού οργάνου του οργανισμού" // Δελτίο Ενόπλων Δυνάμεων της Ρωσικής Ομοσπονδίας. 2015. N 7.

33. Ψήφισμα της Ολομέλειας του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 16ης Μαΐου 2014 N 28 - Ψήφισμα της Ολομέλειας του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της 16ης Μαΐου 2014 N 28 "Σχετικά με ορισμένα ζητήματα που σχετίζονται με αμφισβήτηση σημαντικών συναλλαγών και συναλλαγών με τόκο» // Δελτίο του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας. 2014. N 6.

34. Διάταγμα της Ολομέλειας του Ανωτάτου Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 23ης Ιουνίου 2015 N 25 - Ψήφισμα της Ολομέλειας του Ανωτάτου Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 23ης Ιουνίου 2015 N 25 «Σχετικά με την αίτηση από τα δικαστήρια ορισμένων διατάξεις του Τμήματος Ι του Μέρους Ι του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας" // Δελτίο των Ενόπλων Δυνάμεων της Ρωσικής Ομοσπονδίας. 2015. Νο 8.

35. Ψήφισμα της Ολομέλειας του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας N 61 - Ψήφισμα της Ολομέλειας του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 30ης Ιουλίου 2013 N 61 «Σε ορισμένα θέματα της πρακτικής επίλυσης διαφορών που σχετίζονται με η αξιοπιστία της διεύθυνσης μιας νομικής οντότητας" // Δελτίο του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας. 2013. Ν 9.

36. Ψήφισμα της Ολομέλειας του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 30ης Ιουλίου 2013 N 62 - Ψήφισμα της Ολομέλειας του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 30ης Ιουλίου 2013 N 62 «Σε ορισμένα θέματα αποζημίωσης για απώλειες από πρόσωπα που ανήκουν στα όργανα μιας νομικής οντότητας" // Δελτίο του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας. 2013. Νο 10.

Στη νομική βιβλιογραφία, υπάρχουν παραδοσιακά τρεις κύριες λειτουργίες που πρέπει να εκτελεί το εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας επιχειρηματικής οντότητας:

Διανομή - μέσω του εγκεκριμένου κεφαλαίου, καθορίζεται το μερίδιο συμμετοχής κάθε μετόχου (συμμετέχοντος) στην εταιρεία και το κέρδος του * (607).

Υλικό και ασφάλεια - το ακίνητο που εισφέρεται ως πληρωμή για τη συνεισφορά αποτελεί την υλική βάση για τις δραστηριότητες της εταιρείας όταν προκύπτει και κατά την περαιτέρω λειτουργία της.

Εγγύηση - η εταιρεία ευθύνεται έναντι των πιστωτών εντός των ορίων της περιουσίας της, η οποία δεν μπορεί να είναι μικρότερη από το εγκεκριμένο κεφάλαιο.

Ας εξετάσουμε αυτές τις λειτουργίες με περισσότερες λεπτομέρειες.

1. Λειτουργία διανομής.

Ο σχηματισμός του εγκεκριμένου κεφαλαίου καθιστά δυνατό τον προσδιορισμό του μεριδίου συμμετοχής κάθε μετόχου (συμμετέχοντος) στην εταιρεία. Γνωρίζοντας το μερίδιο (ποσοστό) της συμμετοχής ενός συγκεκριμένου μετόχου (συμμετέχοντος) στο εγκεκριμένο κεφάλαιο, είναι εύκολο να προσδιοριστεί η επιρροή του στη γενική συνέλευση των μετόχων (συμμετεχόντων) και το ποσό του εισοδήματος που του οφείλεται από τα κέρδη της εταιρείας , αφού ο αριθμός των ψήφων και το ύψος του εισοδήματός του αντιστοιχεί στο ποσοστό συμμετοχής στο εγκεκριμένο κεφάλαιο. Κατά γενικό κανόνα, κάθε μέτοχος ή μέλος εταιρείας περιορισμένης ευθύνης έχει αριθμό ψήφων στη γενική συνέλευση ανάλογα με το μερίδιό του στο εγκεκριμένο κεφάλαιο, η ίδια προσέγγιση εφαρμόζεται κατά τη διανομή των κερδών της εταιρείας. Ταυτόχρονα, είναι δυνατές εξαιρέσεις σε μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης: ο καταστατικός χάρτης, με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων, μπορεί να θεσπίσει διαδικασία για τον καθορισμό του αριθμού των ψήφων των συμμετεχόντων της εταιρείας, εκτός από την αναλογία του μεριδίου στην εξουσιοδοτημένη κεφάλαιο (παράγραφος 5, ρήτρα 1, άρθρο 32 του νόμου για την LLC) και μια διαφορετική διαδικασία διανομής κερδών μεταξύ των συμμετεχόντων (ρήτρα 2, άρθρο 28 του νόμου LLC). Επιπλέον, οι συμμετέχοντες σε μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης μπορούν να έχουν πρόσθετα δικαιώματα, επιπλέον των δικαιωμάτων που προβλέπονται από το νόμο (ρήτρα 2, άρθρο 8 του νόμου LLC).

2. Λειτουργία οικονομικής υποστήριξης.

Το εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας επιχειρηματικής εταιρείας είναι η περιουσιακή βάση για τις δραστηριότητες της εταιρείας, το αρχικό (αρχικό) κεφάλαιο. Ως εκ τούτου, το συγκεκριμένο ποσό του εγκεκριμένου κεφαλαίου καθορίζεται από τους ιδρυτές, ανάλογα με το είδος της δραστηριότητας που θα ασκήσει ο οργανισμός που δημιουργείται.

3. Λειτουργία εγγύησης.

Το εγκεκριμένο κεφάλαιο υποδεικνύει μια ορισμένη αξία της περιουσίας που ανήκει στην εταιρεία. Δηλαδή, η επόμενη λειτουργία του εγκεκριμένου κεφαλαίου είναι η λειτουργία εγγύησης. Σκοπός του εγκεκριμένου κεφαλαίου είναι η εγγύηση των υποχρεώσεων της εταιρείας προς τρίτους. Δεδομένου ότι, σε αντίθεση με τους συμμετέχοντες σε ομόρρυθμες εταιρείες, οι συμμετέχοντες σε επιχειρηματικές εταιρείες, σύμφωνα με τον γενικό κανόνα που καθορίζεται στο άρθρο. 56 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, δεν ευθύνονται για τις υποχρεώσεις της εταιρείας ιδιοκτησία, επομένως, η εταιρεία πρέπει να έχει περιουσία την οποία οι πιστωτές της θα μπορούν να δεσμεύσουν. Για την εκτέλεση της λειτουργίας της εγγύησης, η νομοθεσία καθορίζει το ελάχιστο ποσό του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας επιχειρηματικής οντότητας. Επίσης, για τη διασφάλιση του σχηματισμού του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας κατά τη σύστασή της, προβλέπεται απαγόρευση απαλλαγής των ιδρυτών της εταιρείας από την υποχρέωση καταβολής εισφορών στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας.

Το υπάρχον ελάχιστο ποσό εγκεκριμένου κεφαλαίου, όπως συχνά σημειώνεται στη νομική βιβλιογραφία, δεν μπορεί να διασφαλίσει τα συμφέροντα των πιστωτών, καθώς το ποσό του εγκεκριμένου κεφαλαίου που αναφέρεται στο Νόμο είναι πολύ ασήμαντο στη σύγχρονη αστική κυκλοφορία και δεν μπορεί να εγγυηθεί τα συμφέροντα των πιστωτές * (608).

Η λειτουργία εγγύησης δεν σημαίνει ότι το εγκεκριμένο κεφάλαιο πρέπει να είναι απαραβίαστο και να μην μπορεί να χρησιμοποιηθεί για τις τρέχουσες ανάγκες της εταιρείας. Το εγκεκριμένο κεφάλαιο χρησιμοποιείται από την εταιρεία για επιχειρηματική δραστηριότητακαι μπορεί να δαπανηθεί, μεταξύ άλλων, για απόκτηση ακινήτου, για πληρωμή ενοικίων χώρων, πληρωμή μισθών σε υπαλλήλους κ.λπ. Η νομοθεσία δεν περιορίζει τη δαπάνη του εγκεκριμένου κεφαλαίου και οι προτάσεις που είναι διαθέσιμες στη βιβλιογραφία σχετικά με την ανάγκη εισαγωγής τέτοιων περιορισμών, κατά τη γνώμη μας, είναι εσφαλμένες. Επιπλέον, το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου, που καθορίζεται στο καταστατικό της εταιρείας, μπορεί να μην αντιστοιχεί στην αξία των χρημάτων και της περιουσίας που έλαβε πράγματι η εταιρεία.

Η εγγυητική λειτουργία του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας είναι ότι η αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας δεν μπορεί να είναι μικρότερη από το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου.

Σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου. 99 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας: εάν στο τέλος του δεύτερου ή κάθε επόμενου οικονομικό έτοςη αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας αποδεικνύεται μικρότερη από το εγκεκριμένο κεφάλαιο της, η εταιρεία υποχρεούται να λάβει τα μέτρα που προβλέπονται από τον Νόμο ΚΕΠ. Σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου. 35 του νόμου περί JSC, εάν στο τέλος του δεύτερου οικονομικού έτους ή κάθε επόμενου οικονομικού έτους η αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας αποδειχθεί μικρότερη από το εγκεκριμένο κεφάλαιο της, το διοικητικό συμβούλιο, κατά την προετοιμασία της ετήσιας γενικής συνέλευσης του των μετόχων, υποχρεούται να συμπεριλάβει στην ετήσια έκθεση της εταιρείας ενότητα για την κατάσταση της καθαρής περιουσίας της.

Ταυτόχρονα, ο κανόνας για την ανάγκη μείωσης του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας σε περίπτωση που η αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας είναι μικρότερη από το εγκεκριμένο κεφάλαιο ισχύει για την LLC (ρήτρα 3 του άρθρου 20 του Νόμου για την Ε.Π.Ε.) .

Εάν η αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων μιας επιχειρηματικής εταιρείας γίνει μικρότερη από το ελάχιστο ποσό εγκεκριμένου κεφαλαίου που ορίζει ο νόμος, η εταιρεία υποχρεούται να λάβει απόφαση για την εκκαθάρισή της (άρθρο 11, άρθρο 35 του Νόμου για την Κ.Ε.Α., ρήτρα 3 του άρθρο 20 του Νόμου περί Ε.Π.Ε.).

Η έννοια του "καθαρού ενεργητικού"

Η έννοια του "καθαρού ενεργητικού" και η διαδικασία προσδιορισμού της αξίας των καθαρών περιουσιακών στοιχείων των μετοχικών εταιρειών ορίζονται στις νομικές πράξεις που ρυθμίζουν τη λογιστική, καθώς η αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας εκτιμάται αποκλειστικά σύμφωνα με λογιστικά στοιχεία * (609) .

Σύμφωνα με το νόμο LLC, η διαδικασία για τον προσδιορισμό της αξίας των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας πρέπει να καθορίζεται από ομοσπονδιακούς νόμους και κανονισμούς που εκδίδονται σύμφωνα με αυτούς (ρήτρα 3, άρθρο 20 του νόμου LLC). Ωστόσο, ο απαιτούμενος ομοσπονδιακός νόμος δεν έχει ακόμη ψηφιστεί. Επί του παρόντος, κατά τον προσδιορισμό της αξίας των καθαρών περιουσιακών στοιχείων μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, θα πρέπει να καθοδηγείται από τους κανόνες που έχουν θεσπιστεί για τις μετοχικές εταιρείες.

Το καθαρό ενεργητικό μιας μετοχικής εταιρείας είναι μια αξία που προσδιορίζεται αφαιρώντας από το άθροισμα των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας που έγιναν δεκτά για υπολογισμό, το ποσό των υποχρεώσεών της που έγιναν δεκτά για υπολογισμό * (610).

Το ενεργητικό της εταιρείας αποτελείται από τα μετρητά και την περιουσία της εταιρείας, ενώ οι υποχρεώσεις αντιπροσωπεύουν τις υποχρεώσεις της εταιρείας προς τρίτους.

Έτσι, η εκπλήρωση της εγγυητικής λειτουργίας από το εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας δεν σημαίνει περιορισμό της ευθύνης της εταιρείας από το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Τα νομικά πρόσωπα, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών εταιρειών, ευθύνονται για τις υποχρεώσεις τους με όλη τους την περιουσία, ανεξάρτητα από το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου (άρθρο 56 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας). Το εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας εταιρείας από μόνο του, ως ορισμένο ποσό χρημάτων και περιουσίας, δεν αποτελεί εγγύηση των υποχρεώσεων της εταιρείας, η παρουσία εγκεκριμένου κεφαλαίου δημιουργεί μόνο έναν ορισμένο νομικό μηχανισμό για τον έλεγχο της ακίνητης περιουσίας της εταιρείας.

Η έννοια του εγκεκριμένου κεφαλαίου

Στη νομοθεσία, το εγκεκριμένο κεφάλαιο ορίζεται ως το ελάχιστο ποσό της περιουσίας της εταιρείας που εγγυάται τα συμφέροντα των πιστωτών της (ρήτρα 1, άρθρο 25 του νόμου JSC, ρήτρα 1, άρθρο 14 του νόμου LLC). Αυτό όμως δεν σημαίνει περιορισμό της ευθύνης της εταιρείας στο μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Η ικανοποίηση των απαιτήσεων των πιστωτών μιας ανώνυμης εταιρείας διασφαλίζεται από όλη την περιουσία που ανήκει στην εταιρεία, ανεξάρτητα από το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου.

Η κατανόηση της ουσίας του εγκεκριμένου κεφαλαίου είναι δυνατή μέσω του ορισμού των λειτουργιών του.

Λειτουργίες εγκεκριμένου κεφαλαίου

Στη νομική βιβλιογραφία, υπάρχουν παραδοσιακά τρεις κύριες λειτουργίες που πρέπει να εκτελεί το εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας επιχειρηματικής οντότητας:

• Υλική υποστήριξη - το ακίνητο που εισφέρεται ως πληρωμή για τη συνεισφορά αποτελεί την υλική βάση για τις δραστηριότητες της εταιρείας όταν προκύπτει και κατά την περαιτέρω λειτουργία της.
• εγγύηση - η εταιρεία ευθύνεται έναντι των πιστωτών εντός των ορίων της περιουσίας της, η οποία δεν μπορεί να είναι μικρότερη από το εγκεκριμένο κεφάλαιο.
• διανομή - μέσω του εγκεκριμένου κεφαλαίου, καθορίζεται το μερίδιο συμμετοχής κάθε μετόχου (συμμετέχοντος) στην εταιρεία και τα κέρδη της.

Εξετάστε αυτές τις λειτουργίες:

α) λειτουργία οικονομικής υποστήριξης. Το εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας επιχειρηματικής εταιρείας είναι η περιουσιακή βάση για τις δραστηριότητες της εταιρείας, το αρχικό (αρχικό) κεφάλαιο. Ως εκ τούτου, το συγκεκριμένο ποσό του εγκεκριμένου κεφαλαίου καθορίζεται από τους ιδρυτές, ανάλογα με το είδος της δραστηριότητας στην οποία θα ασχοληθεί ο οργανισμός που δημιουργείται.

β) λειτουργία εγγύησης. Το εγκεκριμένο κεφάλαιο υποδεικνύει μια ορισμένη αξία της περιουσίας που ανήκει στην εταιρεία. Δηλαδή, η επόμενη λειτουργία του εγκεκριμένου κεφαλαίου είναι η λειτουργία εγγύησης. Σκοπός του εγκεκριμένου κεφαλαίου είναι η εγγύηση των υποχρεώσεων της εταιρείας προς τρίτους. Δεδομένου ότι, σε αντίθεση με τους συμμετέχοντες σε ομόρρυθμες εταιρείες, οι συμμετέχοντες σε επιχειρηματικές εταιρείες, σύμφωνα με τον γενικό κανόνα που καθορίζεται στο άρθρο. 56 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, δεν ευθύνονται για τις υποχρεώσεις της εταιρείας με τη δική τους περιουσία, τότε η εταιρεία πρέπει να έχει περιουσία στην οποία οι πιστωτές της μπορούν να επιβάλλουν την εκτέλεση. Για την εκτέλεση της λειτουργίας της εγγύησης, η νομοθεσία καθορίζει το ελάχιστο ποσό του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας επιχειρηματικής οντότητας. Επίσης, για τη διασφάλιση του σχηματισμού του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας κατά τη σύστασή της, προβλέπεται απαγόρευση απαλλαγής των ιδρυτών της εταιρείας από την υποχρέωση καταβολής εισφορών στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της.

Το υφιστάμενο ελάχιστο ποσό του εγκεκριμένου κεφαλαίου δεν μπορεί να διασφαλίσει τα συμφέροντα των πιστωτών, όπως σημειώνεται στη νομική βιβλιογραφία. Έτσι, για παράδειγμα, η Ε.Ι. Η Goryainova τονίζει ότι «η αξία του εγκεκριμένου κεφαλαίου που ορίζεται στο νόμο ... είναι πολύ ασήμαντη στη σύγχρονη αστική κυκλοφορία, σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να εγγυηθεί τα συμφέροντα των πιστωτών».

Η χαμηλή αξία του ελάχιστου ποσού του εγκεκριμένου κεφαλαίου οδηγεί ορισμένους συγγραφείς στην άποψη ότι το εγκεκριμένο κεφάλαιο είναι πλασματικό. Όπως πιστεύει ο Yu. Ershov, «η ιδέα με το εγκεκριμένο κεφάλαιο δεν έχει λειτουργήσει από την εισαγωγή της και παραμένει μια από τις μυθοπλασίες του αστικού νόμου και τάξης».

Η λειτουργία εγγύησης δεν σημαίνει ότι το εγκεκριμένο κεφάλαιο πρέπει να είναι απαραβίαστο και να μην μπορεί να χρησιμοποιηθεί για τις τρέχουσες ανάγκες της εταιρείας. Το εγκεκριμένο κεφάλαιο χρησιμοποιείται από την εταιρεία για επιχειρηματικές δραστηριότητες και μπορεί να δαπανηθεί, μεταξύ άλλων, για απόκτηση ακινήτου, για πληρωμή ενοικίων χώρων, πληρωμή μισθών σε εργαζομένους κ.λπ. Η νομοθεσία δεν περιορίζει τη δαπάνη εγκεκριμένου κεφαλαίου και οι προτάσεις που είναι διαθέσιμες στη βιβλιογραφία σχετικά με την ανάγκη εισαγωγής τέτοιων περιορισμών, κατά τη γνώμη μας, είναι εσφαλμένες. Επιπλέον, το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου, που καθορίζεται στο καταστατικό της εταιρείας, μπορεί να μην αντιστοιχεί στην αξία των χρημάτων και της περιουσίας που έλαβε πράγματι η εταιρεία.

Η εγγυητική λειτουργία του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας είναι ότι η αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας δεν μπορεί να είναι μικρότερη από το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Εάν, στο τέλος του δεύτερου ή κάθε επόμενου οικονομικού έτους, η αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της μετοχικής εταιρείας αποδειχθεί μικρότερη από το ποσό του εγκεκριμένου κεφαλαίου, η εταιρεία υποχρεούται να μειώσει το ποσό του εγκεκριμένου της κεφάλαιο σύμφωνα με την καθιερωμένη διαδικασία. Και εάν η αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας γίνει μικρότερη από το ελάχιστο ποσό του εγκεκριμένου κεφαλαίου που καθορίζεται από το νόμο, η εταιρεία μπορεί να ρευστοποιηθεί (ρήτρες 4, 5, άρθρο 35 του Νόμου JSC, ρήτρα 3 του άρθρου 20 του νόμος LLC).

Η έννοια του "καθαρού ενεργητικού"

Η έννοια του «καθαρού ενεργητικού» και η διαδικασία προσδιορισμού της αξίας των καθαρών περιουσιακών στοιχείων των μετοχικών εταιρειών ορίζονται στις νομοθετικές πράξεις που ρυθμίζουν τη λογιστική, αφού η αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας εκτιμάται αποκλειστικά με βάση λογιστικά στοιχεία.

Σύμφωνα με το νόμο LLC, η διαδικασία για τον προσδιορισμό της αξίας των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας πρέπει να καθορίζεται από ομοσπονδιακούς νόμους και κανονισμούς που εκδίδονται σύμφωνα με αυτούς (ρήτρα 3, άρθρο 20 του νόμου LLC). Ωστόσο, ο απαιτούμενος ομοσπονδιακός νόμος δεν έχει ακόμη ψηφιστεί. Επί του παρόντος, κατά τον προσδιορισμό της αξίας των καθαρών περιουσιακών στοιχείων μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, θα πρέπει να καθοδηγείται από τους κανόνες που έχουν θεσπιστεί για τις ανώνυμες εταιρείες. Το καθαρό ενεργητικό μιας μετοχικής εταιρείας είναι μια αξία που προσδιορίζεται αφαιρώντας από το ποσό των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας που λαμβάνεται υπόψη το ποσό των υποχρεώσεών της που λαμβάνεται υπόψη. Το ενεργητικό της εταιρείας αποτελείται από τα μετρητά και την περιουσία της εταιρείας, ενώ οι υποχρεώσεις αντιπροσωπεύουν τις υποχρεώσεις της εταιρείας προς τρίτους.

Έτσι, η εκπλήρωση της εγγυητικής λειτουργίας από το εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας δεν σημαίνει περιορισμό της ευθύνης της εταιρείας από το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Τα νομικά πρόσωπα, συμπεριλαμβανομένων των επιχειρηματικών εταιρειών, ευθύνονται για τις υποχρεώσεις τους με όλη τους την περιουσία, ανεξάρτητα από το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου (άρθρο 56 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας). Το εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας από μόνο του, ως ορισμένο ποσό χρημάτων και περιουσίας, δεν αποτελεί εγγύηση των υποχρεώσεων της εταιρείας, η παρουσία του εγκεκριμένου κεφαλαίου δημιουργεί μόνο έναν ορισμένο νομικό μηχανισμό για τον έλεγχο της ακίνητης περιουσίας της εταιρείας.

γ) συνάρτηση διανομής. Ο σχηματισμός του εγκεκριμένου κεφαλαίου καθιστά δυνατό τον προσδιορισμό του μεριδίου συμμετοχής κάθε μετόχου (συμμετέχοντος) στην εταιρεία. Γνωρίζοντας το μερίδιο (ποσοστό) της συμμετοχής ενός συγκεκριμένου μετόχου (συμμετέχοντος) στο εγκεκριμένο κεφάλαιο, είναι εύκολο να προσδιοριστεί η επιρροή του στη γενική συνέλευση των μετόχων (συμμετεχόντων) και το ποσό του εισοδήματος που του οφείλεται από τα κέρδη της εταιρείας , αφού ο αριθμός των ψήφων και το ύψος του εισοδήματός του αντιστοιχεί στο ποσοστό συμμετοχής στο εγκεκριμένο κεφάλαιο. Κατά γενικό κανόνα, κάθε μέτοχος ή μέλος εταιρείας περιορισμένης ευθύνης έχει αριθμό ψήφων στη γενική συνέλευση ανάλογα με το μερίδιό του στο εγκεκριμένο κεφάλαιο, η ίδια προσέγγιση εφαρμόζεται κατά τη διανομή των κερδών της εταιρείας. Ταυτόχρονα, είναι δυνατές εξαιρέσεις σε μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης: το καταστατικό της εταιρείας, με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων, μπορεί να θεσπίσει διαδικασία διαφορετική από την αναλογική του μεριδίου στο εγκεκριμένο κεφάλαιο, τη διαδικασία καθορισμού του αριθμός ψήφων των συμμετεχόντων της εταιρείας (παράγραφος 5, ρήτρα 1, άρθρο 32 του Νόμου για ΕΠΕ ) και διαφορετική διαδικασία διανομής κερδών μεταξύ των συμμετεχόντων (ρήτρα 2, άρθρο 28 του νόμου για την LLC). Επιπλέον, οι συμμετέχοντες σε μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης μπορούν να έχουν πρόσθετα δικαιώματα, επιπλέον των δικαιωμάτων που προβλέπονται από το νόμο (ρήτρα 2, άρθρο 8 του νόμου LLC).

Εξουσιοδοτημένο κεφάλαιο

Η νομοθεσία διαφοροποιεί το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου για διάφορες οργανωτικές και νομικές μορφές εμπορικών οργανισμών. Το ελάχιστο ποσό του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας ανοιχτής μετοχικής εταιρείας πρέπει να είναι τουλάχιστον χίλιες φορές το ποσό του κατώτατου μισθού και μιας κλειστής μετοχικής εταιρείας και μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης - τουλάχιστον εκατό φορές το ποσό του κατώτατου καθορισμένου μισθός από την ημερομηνία υποβολής των συστατικών εγγράφων στις αρχές εγγραφής για κρατική εγγραφή (άρθρο 26 του νόμου για την JSC, παράγραφος 1 του άρθρου 14 του νόμου για LLC). Ταυτόχρονα, εάν στο μέλλον αλλάξουν οι απαιτήσεις της νομοθεσίας στο μέγεθος του ελάχιστου ποσού του εγκεκριμένου κεφαλαίου, η εταιρεία δεν υποχρεούται να αλλάξει ανάλογα το εγκεκριμένο κεφάλαιο της. Έτσι, η εταιρεία δεν μπορεί να αρνηθεί την εγγραφή αλλαγών στα συστατικά έγγραφα λόγω της ασυμφωνίας μεταξύ του εγκεκριμένου κεφαλαίου και του ελάχιστου ποσού που ισχύει κατά την ημερομηνία καταχώρισης των αλλαγών.

Για τις επιχειρηματικές οντότητες που ασκούν ορισμένα είδη δραστηριοτήτων (τράπεζες, ασφαλιστικοί οργανισμοί, επενδυτικά ιδρύματα), καθορίζεται υψηλότερο ποσό του ελάχιστου εγκεκριμένου κεφαλαίου. Έτσι, σύμφωνα με το άρθ. 25 του νόμου της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 27ης Νοεμβρίου 1992 N 4015-1 (όπως τροποποιήθηκε στις 21 Ιουλίου 2005) "Σχετικά με την οργάνωση ασφαλιστικών εργασιών στη Ρωσική Ομοσπονδία", το ελάχιστο ποσό του εγκεκριμένου κεφαλαίου του ασφαλιστή δεν μπορεί να είναι μικρότερο από 30 εκατομμύρια ρούβλια.

Το ασήμαντο ποσό της ελάχιστης αξίας του εγκεκριμένου κεφαλαίου για τις περισσότερες επιχειρηματικές εταιρείες αποτελεί αντικείμενο συνεχούς κριτικής στη νομική βιβλιογραφία. Ταυτόχρονα, πολλοί συγγραφείς προτείνουν την αύξηση του ελάχιστου ποσού του εγκεκριμένου κεφαλαίου σε τέτοιο ποσό που θα του επέτρεπε να εκτελέσει μια λειτουργία εγγύησης, για παράδειγμα, 300 - 500 ή 1000 κατώτατους μισθούς. Ωστόσο, αυτή η προσέγγιση εγείρει αντιρρήσεις από ειδικούς που πιστεύουν ότι το χαμηλό μέγεθος του ελάχιστου εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας επιχειρηματικής εταιρείας δημιουργεί την ευκαιρία για ένα ευρύ φάσμα ατόμων να συμμετέχουν σε επιχειρηματικές δραστηριότητες.

Το μέγιστο μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας επιχειρηματικής εταιρείας δεν περιορίζεται από το νόμο, δηλ. μια εταιρεία μπορεί να έχει απεριόριστο εγκεκριμένο κεφάλαιο, το οποίο οι ιδρυτές της μπορούν να αντέξουν οικονομικά.

Η διαδικασία και οι όροι για το σχηματισμό του εγκεκριμένου κεφαλαίου

Η νομοθεσία δεν ορίζει την έννοια του "συστήματος εγκεκριμένου κεφαλαίου", αν και από την ερμηνεία μπορεί να συναχθεί το συμπέρασμα ότι ο "σύσταση" συμβαίνει όχι μόνο κατά την ίδρυση μιας εταιρείας, αλλά και με επακόλουθη αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της. Η διαδικασία σύστασης του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας επιχειρηματικής εταιρείας καθορίζεται από τα συστατικά της έγγραφα. Κατά την ίδρυση μιας εταιρείας, οι ιδρυτές πρέπει να επιλύσουν τα ακόλουθα ζητήματα σχηματισμού του εγκεκριμένου κεφαλαίου:

α) καθορίζει τον κύκλο των προσώπων που συμμετέχουν στο σχηματισμό του εγκεκριμένου κεφαλαίου·
β) να καθορίσει πώς θα πληρωθούν οι αποκτηθείσες μετοχές (μετοχές)·
γ) καθορίζει πώς θα αξιολογηθεί η περιουσιακή εισφορά του ιδρυτή στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας.
δ) καθορίζει το χρονικό πλαίσιο για τη σύσταση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας.

Κατά τη δημιουργία μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, το εγκεκριμένο κεφάλαιο της πρέπει να καταβληθεί από τους ιδρυτές τουλάχιστον το ήμισυ μέχρι τη στιγμή της κρατικής εγγραφής της εταιρείας. Δηλαδή, κατά την υποβολή εγγράφων στις αρχές εγγραφής για εγγραφή, οι ιδρυτές πρέπει να τεκμηριώνουν το γεγονός της πληρωμής του μισού του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Η πρακτική δυσκολία εφαρμογής αυτού του κανόνα έγκειται στην αδυναμία τεκμηρίωσης του γεγονότος ότι ο ιδρυτής συνεισέφερε περιουσία στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας. Κατά τον σχηματισμό του εγκεκριμένου κεφαλαίου μόνο με περιουσία, και όχι με χρήματα, οι ιδρυτές δεν μπορούν να μεταβιβάσουν περιουσία στην εταιρεία που δημιουργείται, καθώς η εταιρεία δεν έχει ακόμη εγγραφεί και δεν υπάρχει. Ο διαχωρισμός της μεταβιβαζόμενης περιουσιακής εισφοράς στην περιουσία του ιδρυτή ή η μεταβίβαση όλων των εισφορών περιουσίας σε έναν από τους ιδρυτές δεν μπορεί να εγγυηθεί τη μεταγενέστερη μεταβίβαση αυτής της περιουσίας στην ιδρυτική εταιρεία. Το πλήρες εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης πρέπει να σχηματιστεί εντός της περιόδου που καθορίζεται από το καταστατικό, αλλά όχι περισσότερο από ένα έτος από την ημερομηνία κρατικής εγγραφής της εταιρείας (άρθρο 16 του νόμου LLC).

Η διαδικασία για τη σύσταση του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας μετοχικής εταιρείας έχει ορισμένες διαφορές. Τουλάχιστον το 50% των μετοχών της εταιρείας που διανεμήθηκαν κατά την ίδρυσή της πρέπει να καταβληθεί εντός τριών μηνών από την ημερομηνία κρατικής εγγραφής της εταιρείας. Το πλήρες εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας μετοχικής εταιρείας πρέπει να σχηματιστεί (δηλαδή, οι μετοχές της εταιρείας που διανεμήθηκαν κατά την ίδρυσή της πρέπει να εξοφληθούν πλήρως) εντός ενός έτους από τη στιγμή της κρατικής εγγραφής της εταιρείας, εκτός εάν προβλέπεται μικρότερη περίοδος για με τη συμφωνία για τη δημιουργία της εταιρείας (ρήτρα 1 του άρθρου 34 του νόμου για την JSC).

Η διαδικασία σύστασης εγκεκριμένου κεφαλαίου σε μετοχικές εταιρείες διαφέρει ανάλογα με το είδος της εταιρείας: ανοικτή ή κλειστή. Μόνο μια ανοιχτή εταιρεία έχει το δικαίωμα να πραγματοποιήσει ανοιχτή εγγραφή για μετοχές που εκδίδονται από αυτήν και να πραγματοποιήσει την ελεύθερη πώλησή τους, τηρώντας τους κανόνες νόμων και άλλων νομικών πράξεων. Μια κλειστή εταιρεία δεν δικαιούται να πραγματοποιεί ανοιχτή εγγραφή για τις μετοχές που εκδίδει ή να τις προσφέρει με άλλο τρόπο για αγορά σε απεριόριστο αριθμό προσώπων, υποχρεούται να διανέμει μετοχές μόνο μεταξύ των ιδρυτών της ή άλλου προκαθορισμένου κύκλου προσώπων (άρθρο 2, άρθρο 7 του περί ΚΕΠ Νόμου).

Πρέπει να τονιστεί ότι κατά τη δημιουργία ανώνυμης εταιρείας οποιουδήποτε τύπου δεν επιτρέπεται η ανοιχτή εγγραφή και όλες οι μετοχές της πρέπει να τοποθετούνται μεταξύ των ιδρυτών. Έτσι, επί του παρόντος, δεν υπάρχουν διαφορές στη σύσταση ανοιχτών και κλειστών εταιρειών, καθώς κατά τη δημιουργία ανοιχτής ανώνυμης εταιρείας δεν παρέχεται ο σχηματισμός εγκεκριμένου κεφαλαίου μέσω ανοικτής εγγραφής. Η διεξαγωγή ανοιχτής συνδρομής είναι δυνατή μόνο μετά την εγγραφή ανοιχτής εταιρείας στη διαδικασία αύξησης του εγκεκριμένου κεφαλαίου της.

Η διαδικασία καταβολής του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας εταιρείας είναι διαφορετική όταν ιδρύεται μια εταιρεία και όταν το εγκεκριμένο κεφάλαιο αυξάνεται με την έκδοση πρόσθετων μετοχών. Οι όροι πληρωμής για τις μετοχές της εταιρείας κατά την ίδρυσή της καθορίζονται από το καταστατικό της εταιρείας και οι όροι πληρωμής για πρόσθετες μετοχές της εταιρείας πρέπει να καθορίζονται στην απόφαση για την τοποθέτησή τους. Είναι απαραίτητο να δοθεί προσοχή στο γεγονός ότι οι όροι πληρωμής των μετοχών μπορούν να αλλάξουν μόνο προς την κατεύθυνση της μείωσής τους και όχι να αυξηθούν, καθώς οι προθεσμίες πληρωμής των μετοχών ορίζονται από το νόμο.

Εισφορές στο εγκεκριμένο κεφάλαιο

Μια συνεισφορά στο εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας επιχειρηματικής οντότητας μπορεί να είναι χρήματα, τίτλοι, άλλα πράγματα ή δικαιώματα ιδιοκτησίας ή άλλα δικαιώματα με χρηματική αξία.

Πληρωμή για μετοχές που διανέμονται μεταξύ των ιδρυτών μιας μετοχικής εταιρείας κατά την ίδρυσή της, πρόσθετες μετοχές που τοποθετούνται με εγγραφή μπορούν να γίνουν σε χρήματα, τίτλους, άλλα πράγματα ή δικαιώματα ιδιοκτησίας ή άλλα δικαιώματα με χρηματική αξία. Ο τρόπος πληρωμής για τις μετοχές της εταιρείας κατά την ίδρυσή της καθορίζεται από τη συμφωνία για τη δημιουργία της εταιρείας και για πρόσθετες μετοχές - από την απόφαση για την τοποθέτησή τους. Η πληρωμή για άλλους τίτλους κατηγορίας έκδοσης μπορεί να γίνει μόνο σε μετρητά (ρήτρα 2, άρθρο 34 του Νόμου ΚΕΠ). Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να περιέχει περιορισμούς στους τύπους περιουσίας που μπορούν να χρησιμοποιηθούν για την πληρωμή των μετοχών της εταιρείας.

Η νομική βιβλιογραφία εξετάζει ερωτήματα σχετικά με το ποια περιουσία μπορεί να γίνει ως εισφορά στο εγκεκριμένο κεφάλαιο, ποιο είναι το νομικό καθεστώς των άυλων παροχών που καταβάλλονται ως τέτοια εισφορά, είναι δυνατή η πλήρης πληρωμή του εγκεκριμένου κεφαλαίου αποκλειστικά με άυλα περιουσιακά στοιχεία και εάν όχι είναι δυνατόν, τότε ποια θα πρέπει να είναι η αναλογία των ενσώματων και άυλων περιουσιακών στοιχείων στο εγκεκριμένο κεφάλαιο. Ταυτόχρονα, υπάρχουν απόψεις για την ανάγκη σύστασης ενός συγκεκριμένου ποσοστού κεφαλαίων που εισφέρονται κατά τη σύσταση του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Πολλοί ειδικοί είναι επιφυλακτικοί σχετικά με τους μηχανισμούς που προβλέπει ο νόμος για την αξιολόγηση των μη χρηματικών εισφορών. Έτσι, η Ε.Α. Ο Σουχάνοφ σημειώνει ότι «η δυνατότητα συνεισφοράς διαφόρων (οποιασδήποτε κατ' αρχήν) περιουσίας στο εγκεκριμένο κεφάλαιο, ακόμη κι αν απαιτείται να αξιολογηθεί ανεξάρτητα, δεν μπορεί να οδηγήσει σε τίποτα άλλο παρά σε κατάχρηση».

Είναι σημαντικό να δοθεί προσοχή στο γεγονός ότι κατά το σχηματισμό του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας εταιρείας, οι μετοχές της δεν μπορούν να μεταβιβαστούν στους μετόχους δωρεάν, πρέπει να καταβληθούν. Επιπλέον, απαγορεύεται στην εταιρεία να μεταβιβάζει μετοχές σε μετόχους για την εξόφληση των χρεών της εταιρείας προς τους μετόχους. Επομένως, η συνεισφορά ενός μετόχου στο εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας εταιρείας δεν μπορεί να είναι το κόστος δημιουργίας μιας εταιρείας, για το ποσό της οποίας ο μέτοχος λαμβάνει μετοχές. Δεν επιτρέπεται η απαλλαγή ενός μετόχου από την υποχρέωση καταβολής των μετοχών της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της απαλλαγής του από την υποχρέωση αυτή με συμψηφισμό απαιτήσεων κατά της εταιρείας. Κάθε μέτοχος είναι υποχρεωμένος να συνεισφέρει πραγματικά χρήματα ή περιουσία στην εταιρεία.

Είναι απαραίτητο να δοθεί προσοχή στις ιδιαιτερότητες της πληρωμής των μετοχών της εταιρείας με μη νομισματικά κεφάλαια, καθώς κατά τον σχηματισμό του εγκεκριμένου κεφαλαίου με περιουσία, η νομοθεσία απαιτεί την εφαρμογή ορισμένων διαδικασιών. Η εισφορά περιουσίας ενός μέλους της εταιρείας πρέπει να υπόκειται σε χρηματική αξία. Σε μια ανώνυμη εταιρεία, η χρηματική αποτίμηση της περιουσίας που εισφέρεται ως πληρωμή μετοχών κατά την ίδρυση της εταιρείας γίνεται με συμφωνία μεταξύ των ιδρυτών. Η χρηματική αποτίμηση της περιουσίας που εισφέρεται ως πληρωμή για πρόσθετες μετοχές γίνεται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας προκειμένου να προσδιοριστεί η αγοραία αξία της. Ταυτόχρονα, πρέπει να συμμετέχει ανεξάρτητος εκτιμητής για τον προσδιορισμό της αγοραίας αξίας ενός τέτοιου ακινήτου, ανεξάρτητα από το μέγεθος της εισφοράς. Η αξία της χρηματικής αποτίμησης της περιουσίας που έγινε από τους ιδρυτές της εταιρείας και το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας δεν μπορεί να είναι μεγαλύτερη από την αξία της αποτίμησης που έγινε από ανεξάρτητο εκτιμητή (άρθρο 3, άρθρο 34 του νόμου περί ΚΕΠ).

Στις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, η χρηματική αξία των μη χρηματικών εισφορών στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας, που γίνεται από συμμετέχοντες της εταιρείας και τρίτους που γίνονται δεκτοί στην εταιρεία, εγκρίνεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας, που υιοθετείται από όλοι οι συμμετέχοντες της εταιρείας ομόφωνα. Ταυτόχρονα, εάν η ονομαστική αξία (αύξηση της ονομαστικής αξίας) του μεριδίου μέλους της εταιρείας στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας, που καταβάλλεται με εισφορά πλην μετρητών, είναι μεγαλύτερη από 200 κατώτατους μισθούς, η εισφορά αυτή πρέπει να να αξιολογηθεί από ανεξάρτητο εκτιμητή. Η ονομαστική αξία (αύξηση της ονομαστικής αξίας) της μετοχής ενός μέλους της εταιρείας που καταβάλλεται από μια τέτοια μη χρηματική εισφορά δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό της αποτίμησης της καθορισμένης εισφοράς, που καθορίζεται από ανεξάρτητο εκτιμητή (ρήτρα 2, άρθρο 15 του νόμος LLC).

Η εταιρική νομοθεσία δεν περιέχει περιορισμούς στους τύπους περιουσίας που μπορούν να χρησιμοποιηθούν για την πληρωμή μετοχών και άλλων τίτλων της εταιρείας. Τέτοιοι περιορισμοί μπορούν να θεσπίζονται στο καταστατικό της εταιρείας. Παρόμοιοι περιορισμοί υπάρχουν στους κανονισμούς που διέπουν τη σύσταση του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας JSC που δημιουργήθηκε για την άσκηση ορισμένων τύπων δραστηριοτήτων (τραπεζικές, επενδυτικές κ.λπ.) (για παράδειγμα, άρθρο 11 του Τραπεζικού Νόμου). Ο νόμος για την LLC προβλέπει επίσης ότι το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να καθορίζει είδη περιουσίας που δεν μπορούν να αποτελούν συνεισφορά στο εταιρικό κεφάλαιο της εταιρείας (ρήτρα 2, άρθρο 15).

Αντικείμενο πνευματικής ιδιοκτησίας (διπλώματα ευρεσιτεχνίας, αντικείμενο πνευματικής ιδιοκτησίας, συμπεριλαμβανομένου προγράμματος υπολογιστή κ.λπ.) ή τεχνογνωσίας δεν μπορεί να είναι συνεισφορά στο εγκεκριμένο κεφάλαιο, καθώς τα δικαιώματα ιδιοκτησίας ή άλλα δικαιώματα έχουν χρηματική αξία. Ως εκ τούτου, ως συνεισφορά μπορεί να αναγνωριστεί μόνο το δικαίωμα χρήσης ενός τέτοιου αντικειμένου, το οποίο μεταβιβάζεται στην εταιρεία σύμφωνα με σύμβαση άδειας χρήσης, το οποίο πρέπει να καταχωρηθεί με τον τρόπο που ορίζει ο νόμος.

Καταβολή εγκεκριμένου κεφαλαίου

Η έγκαιρη καταβολή των μετοχών (μετοχών) είναι η κύρια υποχρέωση του μετόχου (συμμετέχοντος) της εταιρείας και η μη συμμόρφωσή της με αυτήν συνεπάγεται ορισμένες συνέπειες. Έτσι, το μερίδιο ενός συμμετέχοντος σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης ο οποίος, κατά την ίδρυση της εταιρείας, δεν κατέβαλε εγκαίρως πλήρη εισφορά στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας, περιέρχεται στην εταιρεία, ενώ η εταιρεία υποχρεούται να καταβάλει στον συμμετέχοντα το πραγματική αξία του μέρους της μετοχής του ανάλογη με το μέρος της εισφοράς που κατέβαλε (σελ. 3 άρθρο 23 του Νόμου ΕΠΕ).

Σε ανώνυμη εταιρεία, σε περίπτωση ατελούς καταβολής των μετοχών εντός της καθορισμένης προθεσμίας, η κυριότητα μετοχών, η τιμή τοποθέτησης των οποίων αντιστοιχεί στο μη καταβληθέν ποσό (η αξία της περιουσίας που δεν μεταβιβάστηκε έναντι πληρωμής μετοχών), περνά σε η εταιρία. Οι μετοχές, η κυριότητα των οποίων έχει περάσει στην εταιρεία, δεν παρέχουν δικαιώματα ψήφου, δεν λαμβάνονται υπόψη κατά την καταμέτρηση ψήφων και δεν δίνονται μερίσματα σε αυτές. Οι συγκεκριμένες μετοχές πρέπει να πωληθούν από την εταιρεία εντός ενός έτους από την ημερομηνία απόκτησής τους, διαφορετικά η εταιρεία υποχρεούται να αποφασίσει εντός εύλογου χρονικού διαστήματος να μειώσει το εγκεκριμένο κεφάλαιο εξαγοράζοντας τις μετοχές αυτές. Η νομοθεσία δεν προβλέπει την επιβολή οποιασδήποτε περιουσιακής ευθύνης σε μετόχους που έχουν εκπρόθεσμη πληρωμή για μετοχές. Αλλά το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να προβλέπει την ευθύνη ενός μετόχου για μη εκπλήρωση της υποχρέωσης πληρωμής για μετοχές με τη μορφή ποινής (πρόστιμο, ποινή). Μέχρι τη στιγμή της πλήρους εξόφλησης, η μετοχή δεν παρέχει δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση των μετόχων, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά από το καταστατικό της εταιρείας (ρήτρα 1, άρθρο 34 του Νόμου για τις ΚΕΠ).

Επιπλέον, η ατελής καταβολή των μετοχών της εταιρείας κατά την ίδρυσή της συνεπάγεται περιορισμό της δικαιοπρακτικής της ικανότητας. Πριν από την καταβολή του 50% των μετοχών της εταιρείας που διανέμονται μεταξύ των ιδρυτών της, η εταιρεία δεν δικαιούται να προβεί σε συναλλαγές που δεν σχετίζονται με την ίδρυση της εταιρείας (ρήτρα 3, άρθρο 2 του Νόμου περί ΚΕΠ). Οι συναλλαγές που σχετίζονται με την ίδρυση εταιρείας, εκτός από συναλλαγές για την πληρωμή μετοχών που διανέμονται μεταξύ των ιδρυτών, μπορεί επίσης να περιλαμβάνουν συναλλαγές για την απόκτηση (μίσθωση) χώρων για τη στέγαση της εταιρείας, εξοπλισμό γραφείου, σύναψη συμφωνίας τραπεζικού λογαριασμού και άλλα που δεν σχετίζονται άμεσα με εμπορικές (παραγωγικές) οικονομικές) δραστηριότητες της εταιρείας. Συναλλαγές που έχουν συναφθεί από ανώνυμη εταιρεία κατά τη διάρκεια της καθορισμένης περιόδου και δεν σχετίζονται με τη σύσταση της εταιρείας αυτής μπορούν να κηρυχθούν άκυρες.

Είναι δυνατή η αλλαγή του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας επιχειρηματικής εταιρείας προς την κατεύθυνση της αύξησης ή της μείωσης του.

Αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου

Το εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας μετοχικής εταιρείας μπορεί να αυξηθεί με αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών ή με τοποθέτηση πρόσθετων μετοχών. Αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας με τοποθέτηση πρόσθετων μετοχών μπορεί να πραγματοποιηθεί σε βάρος της περιουσίας της εταιρείας. Η αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας με αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών πραγματοποιείται μόνο σε βάρος της περιουσίας της εταιρείας.

Η απόφαση για αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας με αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών λαμβάνεται μόνο από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Η απόφαση για την αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου με την τοποθέτηση πρόσθετων μετοχών λαμβάνεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων ή το διοικητικό συμβούλιο, εφόσον σύμφωνα με το καταστατικό της εταιρείας παρέχεται το δικαίωμα να λάβει αυτή την απόφαση; τέτοια απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας λαμβάνεται ομόφωνα από όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας, ενώ οι ψήφοι των συνταξιούχων μελών του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας δεν λαμβάνονται υπόψη (άρθρο 2 28 του ΚΕΠ Νόμου).

Το άρθρο 39 του ΚΕΠ Νόμου ρυθμίζει ειδικές περιπτώσειςΑύξηση του καταστατικού κεφαλαίου μετοχικής εταιρείας με έκδοση πρόσθετων μετοχών, όταν μια τέτοια απόφαση μπορεί να ληφθεί μόνο με ειδική πλειοψηφία. Στις περιπτώσεις αυτές περιλαμβάνονται η τοποθέτηση μετοχών (μετοχικοί τίτλοι της εταιρείας μετατρέψιμοι σε μετοχές) μέσω κλειστής εγγραφής, καθώς και η τοποθέτηση μέσω ανοικτής εγγραφής κοινών μετοχών ή άλλων τίτλων μετατρέψιμων σε κοινές μετοχές, που αποτελούν περισσότερο από το 25% των προηγουμένως τοποθετημένων κοινές μετοχές. Η ειδική αυτή ρύθμιση σχετίζεται με την ανάγκη διασφάλισης της προστασίας των συμφερόντων των μετόχων, καθώς ως αποτέλεσμα των ανωτέρω αποφάσεων για πρόσθετη έκδοση μετοχών ενδέχεται να μειωθούν οι μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι.

Η νομοθεσία για τις μετοχικές εταιρείες περιλαμβάνει υποχρεωτική προϋπόθεση για την αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας εταιρείας που δημιουργήθηκε στο πλαίσιο της διαδικασίας ιδιωτικοποίησης. Εάν υπάρχει πακέτο μετοχών που παρέχει περισσότερο από το 25% των ψήφων στη γενική συνέλευση των μετόχων και είναι κρατική ή δημοτική ιδιοκτησία, αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου με πρόσθετη έκδοση μετοχών μπορεί να πραγματοποιηθεί μόνο εάν μια τέτοια αύξηση διατηρεί το μέγεθος της μετοχής του κράτους ή του δήμου.6 άρθρο 28 του ΚΕΠ Νόμου).

Η αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας μετοχικής εταιρείας συνδέεται με τη διαδικασία έκδοσης και διάθεσης μετοχών.

Στη νομοθεσία για τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, η έμφαση στη νομική ρύθμιση της αύξησης του εγκεκριμένου κεφαλαίου δίνεται στις πηγές μιας τέτοιας αύξησης, σε σχέση με τις οποίες υπάρχει διαφορά μεταξύ της αύξησης του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας εταιρείας στο η δαπάνη της περιουσίας της και η αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας εταιρείας σε βάρος των πρόσθετων εισφορών των συμμετεχόντων της και των εισφορών από τρίτους που γίνονται δεκτοί στην κοινωνία. Η αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σε βάρος της περιουσίας της πραγματοποιείται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας, που εγκρίνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον δύο τρίτων του συνολικού αριθμού ψήφων των συμμετέχοντες της εταιρείας, εκτός εάν η ανάγκη μεγαλύτερου αριθμού ψήφων για μια τέτοια απόφαση προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας. Όταν το εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας αυξάνεται σε βάρος της περιουσίας της, η ονομαστική αξία των μετοχών όλων των συμμετεχόντων στην εταιρεία αυξάνεται αναλογικά χωρίς να αλλάξει το μέγεθος των μετοχών τους (ρήτρα 3, άρθρο 18 του νόμου LLC).

Η αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σε βάρος των πρόσθετων εισφορών των συμμετεχόντων πραγματοποιείται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας με πλειοψηφία τουλάχιστον δύο τρίτων του συνολικού αριθμού ψήφων των των συμμετεχόντων της εταιρείας, εκτός εάν η ανάγκη μεγαλύτερου αριθμού ψήφων για τη λήψη μιας τέτοιας απόφασης προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας (άρθρο 1 άρθρο 19 του νόμου περί ΕΠΕ).

Η γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας μπορεί να αποφασίσει την αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της με βάση την αίτηση του συμμετέχοντος της εταιρείας (αιτήσεις των συμμετεχόντων της εταιρείας) για την καταβολή πρόσθετης εισφοράς και (ή), εάν αυτό δεν απαγορεύεται από το καταστατικό της εταιρείας, αίτηση τρίτου (αιτήσεις τρίτων) για την αποδοχή του (αυτούς) στην κοινωνία και συνεισφορά. Μια τέτοια απόφαση λαμβάνεται από όλα τα μέλη της εταιρείας ομόφωνα. Ταυτόχρονα με την απόφαση για αύξηση του ναυτικού κεφαλαίου της εταιρείας, σε αυτήν την περίπτωση, θα πρέπει να ληφθεί απόφαση για αλλαγές στα συστατικά έγγραφα της εταιρείας που σχετίζονται με αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής του μέλους της εταιρείας που κατέβαλε πρόσθετη εισφορά , καθώς και αλλαγές που σχετίζονται με μεταβολή του μεγέθους των μετοχών των μελών της εταιρείας 2 άρθρο 19 του περί ΕΠΕ Νόμου).

Η αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας επιχειρηματικής οντότητας σε βάρος των εισφορών μεμονωμένων συμμετεχόντων (μετόχων) ή τρίτων αλλάζει το εύρος των δικαιωμάτων άλλων συμμετεχόντων (μετόχων), καθώς συνεπάγεται αλλαγή στο μέγεθος μιας μετοχής ή μπλοκ μετοχών, και ως εκ τούτου η νομοθεσία θεσπίζει αυξημένες απαιτήσεις για τη λήψη τέτοιων αποφάσεων.

Μείωση εγκεκριμένου κεφαλαίου

Η επιχειρηματική εταιρεία έχει δικαίωμα και στις περιπτώσεις που προβλέπει ο νόμος υποχρεούται να μειώσει το εγκεκριμένο κεφάλαιο της. Το εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας εταιρείας μπορεί να μειωθεί με τη μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών (μετοχές όλων των συμμετεχόντων στην εταιρεία) και (ή) με τη μείωση του συνολικού αριθμού των μετοχών (εξαγορά μετοχών που κατέχει η εταιρεία).

Η υποχρέωση μείωσης του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας επιχειρηματικής οντότητας προκύπτει, πρώτα απ 'όλα, σε σχέση με μια αλλαγή στην αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της. Εάν, στο τέλος του δεύτερου και κάθε επόμενου οικονομικού έτους, η αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της οικονομικής εταιρείας αποδειχθεί μικρότερη από το εγκεκριμένο κεφάλαιο της, η εταιρεία υποχρεούται να ανακοινώσει τη μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της σε ποσό που δεν υπερβαίνει την αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της και να καταγράφει τέτοια μείωση με τον προβλεπόμενο τρόπο. Εάν, σε αυτή την περίπτωση, η αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας αποδειχθεί μικρότερη από το ελάχιστο ποσό του εγκεκριμένου κεφαλαίου που ορίζεται από το νόμο κατά την ημερομηνία κρατικής εγγραφής της εταιρείας, η εταιρεία υπόκειται σε εκκαθάριση.

Επιπλέον, η υποχρέωση μείωσης του εγκεκριμένου κεφαλαίου προκύπτει ως αποτέλεσμα της μη καταβολής των μετοχών (συμμετεχόντων) που αποκτήθηκαν από τους μετόχους (συμμετέχοντες). Σε περίπτωση ατελούς καταβολής του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης εντός ενός έτους από την ημερομηνία της κρατικής εγγραφής της, η εταιρεία πρέπει είτε να δηλώσει μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της στο ποσό που πράγματι καταβλήθηκε και να καταγράψει τη μείωσή της με τον προβλεπόμενο τρόπο , ή να λάβει απόφαση για εκκαθάριση της εταιρείας (ρήτρα 2 του άρθρου 20 του νόμου περί ΕΠΕ).

Η εταιρεία δεν δικαιούται να μειώσει το εγκεκριμένο κεφάλαιο της εάν, ως αποτέλεσμα μιας τέτοιας μείωσης, το μέγεθός της γίνει μικρότερο από το ελάχιστο ποσό του εγκεκριμένου κεφαλαίου που καθορίστηκε από την ημερομηνία υποβολής των εγγράφων για κρατική εγγραφή των σχετικών αλλαγών στο καταστατικό της εταιρείας.

Η απόφαση για μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου παραπέμπεται στην αρμοδιότητα της συνέλευσης των μετόχων (συμμετεχόντων) της εταιρείας.

Υποχρεωτική προϋπόθεση για τη μείωση του εταιρικού κεφαλαίου μιας επιχειρηματικής εταιρείας είναι να ειδοποιηθούν οι πιστωτές της εταιρείας και να τους δοθεί το δικαίωμα να απαιτήσουν την εκπλήρωση των υποχρεώσεων. Εντός τριάντα ημερών από την ημερομηνία της απόφασης για τη μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου, η εταιρεία υποχρεούται να ενημερώσει εγγράφως για τη μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου και για το νέο ποσό του όλους τους πιστωτές της εταιρείας που είναι γνωστοί σε αυτήν, καθώς και να δημοσιεύσει στην Τύπος, ο οποίος δημοσιεύει στοιχεία για την κρατική εγγραφή νομικών προσώπων, ένα μήνυμα σχετικά με την απόφαση που ελήφθη. Παράλληλα, οι πιστωτές της εταιρείας έχουν το δικαίωμα, εντός τριάντα ημερών από την ημερομηνία αποστολής της ειδοποίησης σε αυτούς ή εντός τριάντα ημερών από την ημερομηνία δημοσίευσης της ανακοίνωσης της ληφθείσας απόφασης, να απαιτήσουν εγγράφως την πρόωρη καταγγελία ή εκπλήρωση των σχετικών υποχρεώσεων της εταιρείας και αποζημίωση για τις ζημίες τους. Η κρατική εγγραφή της μείωσης του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας εταιρείας πραγματοποιείται μόνο με την προσκόμιση αποδεικτικών στοιχείων για την ειδοποίηση των πιστωτών (ρήτρα 4, άρθρο 20 του νόμου LLC).

Η ανάγκη ενημέρωσης των πιστωτών της εταιρείας για τη μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της είναι στην πραγματικότητα η υλοποίηση της εγγυητικής λειτουργίας του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Πιστεύεται ευρέως ότι η ειδοποίηση μείωσης του εγκεκριμένου κεφαλαίου αποσκοπεί στην προστασία των συμφερόντων των πιστωτών, καθώς οι πιστωτές της εταιρείας, κατά την ανάληψη υποχρεώσεων με την εταιρεία, καθοδηγούνταν από ένα συγκεκριμένο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας. Ταυτόχρονα, ο συγγραφέας δεν βρήκε μια ενιαία επαρκώς πλήρη εξήγηση που να δικαιολογεί ποια νομική σχέση υπάρχει μεταξύ του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας και της εκπλήρωσης από την εταιρεία των υποχρεώσεών της προς τους πιστωτές. Κατά τη γνώμη μας, σε αυτή η υπόθεσητο μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου θεωρείται λανθασμένα ως τρόπος εξασφάλισης της εκπλήρωσης των υποχρεώσεων της οφειλέτριας εταιρείας (κατ' αναλογία με ενέχυρο) και ως εκ τούτου, η μείωση της ασφάλειας πρέπει να συμβεί μόνο μετά από ειδοποίηση του πιστωτή. Αλλά, όπως αναφέρθηκε παραπάνω, το εγκεκριμένο κεφάλαιο είναι μια υπό όρους αξία και από μόνη της δεν αποτελεί εγγύηση και ασφάλεια για τις υποχρεώσεις της εταιρείας, επομένως, από μόνη της, η μείωση του μεγέθους του εγκεκριμένου κεφαλαίου δεν επηρεάζει τα δικαιώματα των πιστωτών της εταιρείας. Λογικότερο θα ήταν να ειδοποιηθούν οι υφιστάμενοι πιστωτές της εταιρείας για την αύξηση των χρεών της, την εκποίηση των περιουσιακών της στοιχείων κ.λπ.

Η υφιστάμενη νομοθετική ενοποίηση της υποχρεωτικής ειδοποίησης των πιστωτών για μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου, κατά την άποψή μας, δεν συμβάλλει στη νομική προστασία των μερών, αλλά δημιουργεί νομικά προβλήματα και πιθανή κατάχρηση του δικαιώματος, που αναμφίβολα απαιτεί κάποια νομοθετική προσαρμογή.

Τύποι εταιρικών τίτλων

Στοκ

Κοινή χρήση έννοια

Το ομόλογο είναι ένας προθεσμιακός τίτλος που μπορεί να εξαγοραστεί μετά από μια καθορισμένη περίοδο. Η μετοχή είναι αέναη εξασφάλιση, η εξαγορά ή η ακύρωση μετοχών πραγματοποιείται στις περιπτώσεις που προβλέπονται από το νόμο.

Οι μετοχές και τα ομόλογα έχουν ονομαστική αξία. Αν όμως για μια μετοχή η ονομαστική αξία δεν έχει στην πραγματικότητα ιδιαίτερη νομική σημασία, τότε για ένα ομόλογο η ονομαστική αξία είναι σημαντική, αφού καταβάλλονται τόκοι σε σχέση με την ονομαστική αξία του ομολόγου.

Νομική ρύθμιση έκδοσης εταιρικών τίτλων

Η έννοια της εκπομπής

Η έκδοση είναι η σειρά ενεργειών του εκδότη για την τοποθέτηση τίτλων κατηγορίας έκδοσης που ορίζει ο Νόμος για την Αγορά Αξιών (άρθρο 2 του Νόμου για την Αγορά Αξιών).

Κατά τη γνώμη μας, ο ορισμός της εκπομπής που δίνεται στο Νόμο δεν αντικατοπτρίζει με ακρίβεια την ουσία της εκπομπής. Η αλληλουχία ενεργειών του εκδότη, που αντιστοιχεί σε ορισμένα στάδια της έκδοσης, περιλαμβάνει ένα στάδιο όπως η τοποθέτηση τίτλων έκδοσης, το οποίο, φυσικά, είναι πολύ σημαντικό, αλλά όχι το μόνο που αναφέρεται στο Νόμο. Σκοπός της έκδοσης είναι καταρχήν η συσσώρευση κεφαλαίων, η αύξηση στην τελική ανάλυση κεφαλαίου προκειμένου να λυθούν τα προβλήματα που αντιμετωπίζει ο εκδότης. Η τοποθέτηση των εκπομπών τίτλων ως ορισμένο στάδιο της έκδοσης είναι επίσης ένα σύνολο ενεργειών που στοχεύουν τελικά στην επίλυση των παραπάνω προβλημάτων.

Στη βιβλιογραφία υπάρχουν αρκετές απόψεις για το ζήτημα της νομικής φύσης του ζητήματος. Έτσι, ο V.K. Ο Andreev πιστεύει ότι "η ίδια η έκδοση είναι μια εμπορική συναλλαγή, η οποία πρέπει να συμμορφώνεται με τους κανόνες των άρθρων 153-181 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας. Η έκδοση τίτλων είναι μια μονομερής συναλλαγή. Δημιουργεί υποχρεώσεις για τους εκδότες (για κοινή μετοχική εταιρεία, άλλο νομικό πρόσωπο, κρατικά όργανα εκτελεστική εξουσία και τοπική αυτοδιοίκηση). Ανάλογη άποψη συμμερίζεται και ο Μ.Ι. Braginsky, ο οποίος αναφέρει την έκδοση των τίτλων στον αριθμό των μονομερών συναλλαγών, «γιατί για την εκτέλεσή τους σύμφωνα με το νόμο, άλλες νομικές πράξεις ή συμφωνία των μερών, είναι απαραίτητο και αρκετό να εκφραστεί η βούληση ενός μέρους (ρήτρα 2 του άρθρου 154 ΑΚ)».

Κατά τη γνώμη μας, η τοποθέτηση του Γ.Ν. Σεφτσένκο, ο οποίος ορθώς υποστηρίζει ότι «το ζήτημα είναι ένα περίπλοκο νομικό φαινόμενο που δεν μπορεί να αναχθεί σε μονομερή συναλλαγή· είναι μια αλληλουχία ενεργειών του εκδότη, η οποία περιλαμβάνει διάφορα νομικά γεγονότα, συμπεριλαμβανομένων μονομερών συναλλαγών, διοικητικών πράξεων, συμβάσεων αστικού δικαίου. Η βούληση ενός μέρους σαφώς δεν αρκεί για να τοποθετηθούν οι τίτλοι έκδοσης».

Ο ευρύτερος ορισμός της εκπομπής δόθηκε από τον A.Yu. Sinenko: "Εκπομπή τίτλων - ένα σύνολο συναλλαγών αστικού δικαίου, διοικητικών πράξεων και οργανωτικών και διοικητικών ενεργειών (το περιεχόμενο της έκδοσης) που εκτελούνται από εκδότες και άλλα πρόσωπα με τον τρόπο που ορίζει ο νόμος ή με άλλο τρόπο, που ορίζεται από αυτόν, σε τη μορφή και τη σειρά (διαδικασία έκδοσης), και αποσκοπεί στην τοποθέτηση των τίτλων, και τελικά - στην κάλυψη των οικονομικών αναγκών των πολιτών και νομικών προσώπων.

Δεδομένου ότι η έκδοση είναι μια αλληλουχία ενεργειών του εκδότη και άλλων προσώπων (κρατικοί φορείς, φορείς εταιρικής διακυβέρνησης κ.λπ.), ως αποτέλεσμα αυτών των ενεργειών προκύπτουν σχέσεις έκδοσης που έχουν κοινή εστίαση στην επίλυση των προβλημάτων που αντιμετωπίζει ο εκδότης. Όπως κάθε σχέση στον οικονομικό τομέα, έτσι και αυτές οι σχέσεις, με τη μεσολάβηση του νόμου, αποκτούν χαρακτήρα έννομων σχέσεων. Εξετάζοντας τα από την άποψη της κλαδικής υπαγωγής -η διαίρεση του δικαίου σε κλάδους ανάλογα με το αντικείμενο και τη μέθοδο- θα πρέπει να τονιστεί η πολύπλοκη φύση τους. Έχουν ενότητα από την άποψη της επίλυσης των στόχων που αντιμετωπίζει το ζήτημα.

Νομική βάση για το θέμα

Η νομική βάση για την έκδοση εταιρικών τίτλων βασίζεται στους κανόνες που κατοχυρώνονται στον νόμο για την αγορά κινητών αξιών (Κεφάλαιο 5 του νόμου), στον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας και στους κανονισμούς. Ιδιαίτερη σημασία έχουν τα Πρότυπα για την έκδοση τίτλων, τα οποία ρυθμίζουν λεπτομερώς τις σχέσεις για την υλοποίηση της έκδοσης.

Μαζί με τα Πρότυπα Έκδοσης, υπάρχουν και άλλες ρυθμιστικές νομικές πράξεις που διέπουν τις σχέσεις με την έκδοση: εγγραφή», Διάταγμα της Ομοσπονδιακής Επιτροπής για την Αγορά Κινητών Αξιών της 1ης Απριλίου 2003 N 03-606 / r «Σχετικά με την κρατική εγγραφή από την Ομοσπονδιακή Επιτροπή για την Αγορά Κινητών Αξιών και τους περιφερειακούς κλάδους εκδόσεων τίτλων κατηγορίας έκδοσης», Κανονισμοί σχετικά με τη διαδικασία αναστολής της έκδοσης και αναγνώρισης της έκδοσης τίτλων ως αποτυχημένης ή άκυρης, που εγκρίθηκε με το Διάταγμα της Ομοσπονδιακής Επιτροπής για την Αγορά Τίτλων ημερ. 31 Δεκεμβρίου 1997 N 45 κ.λπ.

Ιδιαίτερα αξιοσημείωτη είναι η σχέση μεταξύ της νομοθεσίας για την αγορά κινητών αξιών και της νομοθεσίας για τις ανώνυμες εταιρείες. Ο νόμος περί μετοχικών εταιρειών περιέχει κανόνες που ρυθμίζουν άμεσα τις σχέσεις για τις εκπομπές. Έτσι, για παράδειγμα, το κεφ. IV του Νόμου ΚΕΠ ονομάζεται «Τοποθέτηση από την Εταιρεία Μετοχών και Λοιπών Μετοχικών Τίτλων». Η σύνδεση της εταιρικής νομοθεσίας με τη νομοθεσία για την αγορά κινητών αξιών οφείλεται στη στενή αλληλοδιείσδυση, τη διασύνδεση των εταιρικών σχέσεων και των σχέσεων στην αγορά κινητών αξιών.

Μετοχικοί και εταιρικοί τίτλοι

Αντικείμενο της έκδοσης είναι τίτλοι κατηγορίας έκδοσης. Η ισχύουσα νομοθεσία περιλαμβάνει μετοχές, ομόλογα, πιστοποιητικά στέγασης, κρατικούς και δημοτικούς τίτλους και δικαιώματα εκδότη.

Ο ορισμός των εκπεμπόμενων τίτλων περιέχεται στον νόμο περί αγοράς κινητών αξιών, σύμφωνα με τον οποίο εκπεμπόμενος τίτλος είναι κάθε τίτλος, συμπεριλαμβανομένων των τίτλων με λογιστική εγγραφή, που χαρακτηρίζεται ταυτόχρονα από τα ακόλουθα χαρακτηριστικά:

• θεσπίζει ένα σύνολο περιουσιακών και μη δικαιωμάτων που υπόκεινται σε πιστοποίηση, εκχώρηση και άνευ όρων άσκηση σύμφωνα με τη μορφή και τη διαδικασία που ορίζει ο νόμος για την αγορά κινητών αξιών·
• τοποθετούνται από θέματα?
• έχει ίσο όγκο και όρους άσκησης δικαιωμάτων εντός μιας έκδοσης, ανεξάρτητα από το χρόνο αγοράς του τίτλου (άρθρο 2).

Οι μετοχικοί τίτλοι μπορεί να είναι ονομαστικοί ή κομιστές. Οι εγγεγραμμένοι τίτλοι κατηγορίας έκδοσης μπορούν να εκδίδονται μόνο σε μη έγγραφη μορφή, με εξαίρεση τις περιπτώσεις που προβλέπονται από ομοσπονδιακούς νόμους. Οι τίτλοι κατηγορίας έκδοσης στον κομιστή μπορούν να εκδίδονται μόνο σε έντυπη μορφή.

Στη μορφή τεκμηρίωσης των εκπεμπόμενων τίτλων, το πιστοποιητικό και η απόφαση έκδοσης τίτλων είναι έγγραφα που πιστοποιούν τα δικαιώματα που κατοχυρώνονται από τον τίτλο.

Στη μη τεκμηριωμένη μορφή των εκπεμπόμενων τίτλων, η απόφαση έκδοσης τίτλων είναι ένα έγγραφο που πιστοποιεί τα δικαιώματα που κατοχυρώνονται από τον τίτλο.

Ο τίτλος έκδοσης διασφαλίζει περιουσιακά και μη περιουσιακά δικαιώματα στο βαθμό που καθορίζονται στην απόφαση έκδοσης αυτών των τίτλων και σύμφωνα με τη νομοθεσία της Ρωσικής Ομοσπονδίας.

Υπάρχουν διαφορετικές απόψεις για το ζήτημα της σχέσης μεταξύ των εννοιών «μετοχικοί τίτλοι» και «επενδυτικοί τίτλοι». Θα πρέπει να αναγνωριστεί ότι όλοι οι εκπεμπόμενοι τίτλοι είναι επενδυτικοί τίτλοι, δεδομένου ότι προορίζονται για επένδυση, δηλ. επενδύσεις σε αντικείμενα επιχειρηματικών και (ή) άλλων δραστηριοτήτων με σκοπό την επίτευξη κέρδους και (ή) την επίτευξη άλλης ευεργετικής επίδρασης. Ωστόσο, δεν είναι όλοι οι επενδυτικοί τίτλοι εκπεμπόμενοι, δεδομένου ότι δεν πληρούν όλοι τα κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο. 2 του Νόμου για την Αγορά Αξιών. Έτσι, για παράδειγμα, οι επενδυτικοί τίτλοι όπως οι τίτλοι συλλογικής επένδυσης δεν ανήκουν στον αριθμό των μετοχικών τίτλων.

Οι εταιρικοί τίτλοι με την ευρεία έννοια περιλαμβάνουν όλους τους τίτλους που εκδίδονται από εταιρείες. Ωστόσο, μας ενδιαφέρουν μόνο μετοχικοί εταιρικοί τίτλοι που εκδίδονται από εταιρείες: μετοχές, ομόλογα, δικαιώματα εκδότη.

Εκδότες εκπομπών εταιρικών τίτλων

Οι εκδότες είναι νομικά πρόσωπα διαφόρων οργανωτικών και νομικών μορφών, που φέρουν για λογαριασμό τους υποχρεώσεις προς τους κατόχους κινητών αξιών για την άσκηση των δικαιωμάτων που κατοχυρώνονται από αυτούς (άρθρο 2 του Νόμου για την Αγορά Αξιών).

Οι μετοχικές εταιρείες στον τομέα των επενδυτικών δραστηριοτήτων εκπροσωπούνταν κυρίως από επενδυτικά κεφάλαια κουπονιών, τα οποία σχηματίστηκαν αποκλειστικά με τη μορφή ανοικτών μετοχικών εταιρειών.

Η διαδικασία έκδοσης, για παράδειγμα, μετοχών κατά την ίδρυση μιας μετοχικής εταιρείας διαφέρει από τη διαδικασία έκδοσης μετοχών κατά την αναδιοργάνωση, έκδοση πρόσθετων μετοχών. Το νομικό καθεστώς του εκδότη, ανάλογα με το στάδιο ύπαρξης και δραστηριότητας της ανώνυμης εταιρείας, καθορίζεται από την κείμενη νομοθεσία. Έτσι, κατά την τοποθέτηση τίτλων στη διαδικασία αναδιοργάνωσης εμπορικών οργανισμών, υπάρχουν χαρακτηριστικά λήψης απόφασης για την έκδοση τίτλων.

Είναι επίσης δυνατό να ταξινομηθούν οι εκδότες ανάλογα με την τοποθεσία τους. Ξένος εκδότης που στοχεύει να πραγματοποιήσει μια αρχική δημόσια προσφορά στο ρωσικό χρηματιστήριοτων τίτλων της ή επιτύχει κυκλοφορία στη ρωσική αγορά των τίτλων της, υποχρεούται να καταχωρίσει το ενημερωτικό δελτίο για την έκδοση αυτών των τίτλων στο FFMS.

Ο εκδότης είναι το αντικείμενο της αγοράς κινητών αξιών, η οποία είναι διαρκώς παρούσα σε αυτήν. Δεν εξαφανίζεται μετά την έκδοση και τοποθέτηση τίτλων. Ο εκδότης δεν έχει μόνο δικαιώματα, αλλά και ευθύνες.

Διαδικασία έκδοσης

Η διαδικασία έκδοσης μετοχικών τίτλων, εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά από το Νόμο για την Αγορά Αξιών ή άλλους νόμους, περιλαμβάνει τα ακόλουθα στάδια:

• λήψη απόφασης σχετικά με την τοποθέτηση τίτλων κατηγορίας έκδοσης·
• έγκριση της απόφασης για την έκδοση (πρόσθετη έκδοση) εκπομπών τίτλων·
• κρατική εγγραφή έκδοσης (πρόσθετης έκδοσης) εκπομπών τίτλων·
• τοποθέτηση τίτλων έκδοσης·
• κρατική καταχώριση έκθεσης σχετικά με τα αποτελέσματα έκδοσης (πρόσθετης έκδοσης) εκπεμπόμενων τίτλων ή υποβολή στην καταχωρούσα αρχή ειδοποίησης για τα αποτελέσματα έκδοσης (πρόσθετης έκδοσης) τίτλων εκπομπών.

Εάν η κρατική εγγραφή μιας έκδοσης (πρόσθετης έκδοσης) εκπεμπόμενων τίτλων δεν συνοδεύτηκε από την εγγραφή του ενημερωτικού δελτίου τους, αυτό (το ενημερωτικό δελτίο κινητών αξιών) μπορεί να καταχωρηθεί στη συνέχεια. Ταυτόχρονα, η καταχώριση του ενημερωτικού δελτίου κινητών αξιών διενεργείται από την καταχωρίζουσα αρχή εντός 30 ημερών από την ημερομηνία παραλαβής του ενημερωτικού δελτίου κινητών αξιών και των λοιπών εγγράφων που απαιτούνται για την καταχώρισή του.

Απόφαση τοποθέτησης

Αναπόσπαστο στοιχείο της διαδικασίας έκδοσης, το πρώτο, ανεξάρτητο στάδιο της, είναι η απόφαση για την τοποθέτηση.

Η τοποθέτηση των μετοχών γίνεται από:

α) τοποθέτηση κατά την ίδρυση ανώνυμης εταιρείας·
β) τοποθέτηση με διανομή μεταξύ των μετόχων.
γ) μετατροπή σε περίπτωση αλλαγής της ονομαστικής αξίας, σε περίπτωση αλλαγής δικαιωμάτων, σε περίπτωση ενοποίησης και διάσπασης.
δ) συνδρομές.
ε) τοποθέτηση τίτλων με μετατροπή μετατρέψιμων τίτλων σε αυτούς.
στ) τοποθέτηση κατά την αναδιοργάνωση νομικών προσώπων.

Ανάλογα με τη μέθοδο τοποθέτησης, είναι δυνατές οι ακόλουθες επιλογές για τη λήψη απόφασης σχετικά με την τοποθέτηση τίτλων:

• απόφαση για ίδρυση ανώνυμης εταιρείας·
• απόφαση για αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου μιας μετοχικής εταιρείας με την τοποθέτηση πρόσθετων μετοχών με τη διανομή τους μεταξύ των μετόχων·
• απόφαση για αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου με αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών·
• απόφαση για μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου με μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών·
• απόφαση για την εισαγωγή τροποποιήσεων και (ή) προσθηκών στο καταστατικό της εταιρείας σχετικά με τα δικαιώματα που παρέχονται σε προνομιούχες μετοχές συγκεκριμένου τύπου·
• απόφαση για ενοποίηση μετοχών·
• απόφαση για διάσπαση μετοχών·
• απόφαση για αύξηση του ναυλωτικού κεφαλαίου μιας μετοχικής εταιρείας με την τοποθέτηση πρόσθετων μετοχών μετατρέποντας σε αυτές ομόλογα ή δικαιώματα εκδότη·
• απόφαση για την τοποθέτηση ομολόγων·
• απόφαση αναδιοργάνωσης.

Θα πρέπει να ληφθεί υπόψη ότι ο τρόπος τοποθέτησης των μετοχών επηρεάζει σημαντικά τη διαδικασία έκδοσης τίτλων.

Η απόφαση για τοποθέτηση, για παράδειγμα, μετοχών πρέπει να περιέχει ένδειξη της μεθόδου (τρόπου) τοποθέτησης (για παράδειγμα, ανοικτής ή κλειστής εγγραφής), του όρου, της τιμής (διαδικασίας καθορισμού της τιμής) και άλλων όρων τοποθέτησης (συμπεριλαμβανομένου του εντύπου και διαδικασία πληρωμής) των τίτλων.

Εάν η τοποθέτηση των μετοχών με εγγραφή υποτίθεται ότι θα γίνει με τη συμμετοχή αναδόχων, η απόφαση για την τοποθέτησή τους πρέπει να περιέχει το ποσό (διαδικασία προσδιορισμού του ποσού) της αμοιβής τους. Η απόφαση για την τοποθέτηση μετοχών με εγγραφή, η οποία προβλέπει την καταβολή τους σε μη νομισματικά κεφάλαια, πρέπει να καθορίζει τον κατάλογο των ακινήτων που μπορούν να χρησιμοποιηθούν για την πληρωμή των τίτλων, καθώς και το όνομα ανεξάρτητου εκτιμητή (ελεγκτή) που θα πραγματοποιήσει τη νομισματική αποτίμησή του, εάν οι όροι τοποθέτησης των τίτλων δεν αποκλείουν την ανάγκη συμμετοχής εκτιμητή σύμφωνα με τη νομοθεσία της Ρωσικής Ομοσπονδίας και τα Πρότυπα Εκπομπών.

Η απόφαση για τοποθέτηση μετοχών με ιδιωτική προσφορά πρέπει απαραίτητα να περιέχει ένδειξη του κύκλου των προσώπων (ονόματα και τίτλοι και (ή) κατηγορίες προσώπων, για παράδειγμα, υπάλληλοι του εκδότη, μέτοχοι του εκδότη, πιστωτικοί οργανισμοί κ.λπ.), μεταξύ των οποίων υποτίθεται ότι τοποθετούνται οι εν λόγω τίτλοι.

Έγκριση απόφασης για την έκδοση (πρόσθετη έκδοση) εκπομπών τίτλων

Σύμφωνα με το άρθ. 2 του νόμου για την αγορά κινητών αξιών, απόφαση έκδοσης κινητών αξιών είναι ένα έγγραφο που περιέχει επαρκή δεδομένα για τον καθορισμό του εύρους των δικαιωμάτων που διασφαλίζονται από έναν τίτλο, το οποίο εγκρίνεται βάσει και σύμφωνα με την απόφαση για τοποθέτηση.

• πλήρες όνομα του εκδότη, τοποθεσία και ταχυδρομική διεύθυνση·
• την ημερομηνία της απόφασης για την τοποθέτηση τίτλων κατηγορίας έκδοσης·
• το όνομα του εξουσιοδοτημένου φορέα του εκδότη που έλαβε την απόφαση να τοποθετήσει μετοχικούς τίτλους·
• την ημερομηνία έγκρισης της απόφασης για την έκδοση (πρόσθετη έκδοση) εκπομπών τίτλων·
• το όνομα του εξουσιοδοτημένου φορέα του εκδότη που ενέκρινε την απόφαση για την έκδοση (πρόσθετη έκδοση) εκπομπών τίτλων·
• είδος, κατηγορία (τύπος) εκπομπών τίτλων.
• τα δικαιώματα του ιδιοκτήτη, που κατοχυρώνονται από την ασφάλεια έκδοσης·
• όροι τοποθέτησης τίτλων έκδοσης·
• ένδειξη του αριθμού των εκπεμπόμενων τίτλων σε αυτήν την έκδοση (πρόσθετη έκδοση) τίτλων εκπομπής·
• ένδειξη του συνολικού αριθμού των εκπεμπόμενων τίτλων σε αυτήν την έκδοση που έχουν τοποθετηθεί νωρίτερα (σε περίπτωση τοποθέτησης πρόσθετης έκδοσης τίτλων εκπομπών)·
• ένδειξη για το εάν οι τίτλοι έκδοσης είναι ονομαστικοί ή στον κομιστή·
• την ονομαστική αξία των τίτλων κατηγορίας έκδοσης σε περίπτωση που η παρουσία της ονομαστικής αξίας προβλέπεται από τη νομοθεσία της Ρωσικής Ομοσπονδίας·
• άλλες πληροφορίες που προβλέπονται από το νόμο για την αγορά κινητών αξιών ή άλλους ομοσπονδιακούς νόμους για τους τίτλους.

Η απόφαση για την έκδοση (πρόσθετη έκδοση) τίτλων κατηγορίας έκδοσης μιας επιχειρηματικής οντότητας εγκρίνεται από το διοικητικό συμβούλιο ή το όργανο που ασκεί τα καθήκοντα του διοικητικού συμβουλίου αυτής της επιχειρηματικής οντότητας σύμφωνα με τους ομοσπονδιακούς νόμους. Η απόφαση για την έκδοση (πρόσθετη έκδοση) εκπομπών τίτλων νομικών προσώπων άλλων οργανωτικών και νομικών μορφών εγκρίνεται από το ανώτατο διοικητικό όργανο, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά από ομοσπονδιακούς νόμους.

Η απόφαση έκδοσης ομολόγων, η εκπλήρωση των υποχρεώσεων του εκδότη βάσει της οποίας διασφαλίζεται με ενέχυρο, τραπεζική εγγύηση ή άλλες μεθόδους που προβλέπονται από το νόμο περί αγοράς κινητών αξιών, πρέπει επίσης να περιέχει πληροφορίες για το πρόσωπο που παρείχε την ασφάλεια και τις προϋποθέσεις. της ασφάλειας. Η σύνθεση των πληροφοριών σχετικά με το πρόσωπο που παρέχει ασφάλεια καθορίζεται από το ομοσπονδιακό εκτελεστικό όργανο για την αγορά κινητών αξιών. Στην περίπτωση αυτή, η απόφαση έκδοσης ομολογιών πρέπει να υπογράφεται και από το πρόσωπο που παρέχει την ασφάλεια. Ένα ομόλογο, η εκπλήρωση των υποχρεώσεων βάσει των οποίων διασφαλίζεται με μία από τις καθορισμένες μεθόδους, παρέχει επίσης στον κάτοχό του το δικαίωμα να αξιώσει έναντι του προσώπου που παρείχε τέτοια ασφάλεια.

Η απόφαση έκδοσης ονομαστικών ομολόγων ή τεκμηριωμένων ομολόγων με υποχρεωτική κεντρική φύλαξη πρέπει επίσης να περιέχει ένδειξη της ημερομηνίας κατά την οποία καταρτίζεται ο κατάλογος των κατόχων ομολόγων προκειμένου ο εκδότης να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις που απορρέουν από τα ομόλογα. Μια τέτοια ημερομηνία δεν μπορεί να είναι νωρίτερα από 14 ημέρες πριν από την ημερομηνία λήξης για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που απορρέουν από τα ομόλογα. Ταυτόχρονα, η εκπλήρωση της υποχρέωσης σε σχέση με τον ιδιοκτήτη που περιλαμβάνεται στον κατάλογο των κατόχων ομολόγων αναγνωρίζεται ως ορθή, συμπεριλαμβανομένης της περίπτωσης αποξένωσης ομολόγων μετά την ημερομηνία κατάρτισης του καταλόγου των κατόχων ομολόγων.

Ο εκδότης δεν δικαιούται να αλλάξει την απόφαση για την έκδοση (πρόσθετη έκδοση) εκπομπών τίτλων όσον αφορά το εύρος των δικαιωμάτων επί του εκπεμπόμενου τίτλου που θεσπίζεται με την παρούσα απόφαση μετά την κρατική εγγραφή της έκδοσης (πρόσθετης έκδοσης) εκπομπών τίτλων.

Τα πρότυπα εκπομπών περιέχουν δείγματα των εγγράφων που απαιτούνται για την εκπομπή και ρυθμίζουν λεπτομερώς το περιεχόμενο της απόφασης έκδοσης σε σχέση με την αντίστοιχη διαδρομή εκπομπής.

Κρατική εγγραφή της έκδοσης εκπομπών τίτλων

Η κρατική εγγραφή της έκδοσης τίτλων εκπομπών είναι ένα από τα μέσα κρατικού ελέγχου και ρύθμισης της αγοράς κινητών αξιών. Ο νόμος για την αγορά κινητών αξιών θεσπίζει αυστηρές απαιτήσεις για την έκδοση τίτλων που σχετίζονται με την κρατική εγγραφή της έκδοσης τίτλων. Ειδικότερα, δεν επιτρέπεται η τοποθέτηση τίτλων (με εξαίρεση τη διανομή μετοχών μεταξύ των ιδρυτών ανώνυμης εταιρείας κατά την ίδρυσή της) πριν από την κρατική εγγραφή της έκδοσής τους. Απαγορεύεται επίσης η έκδοση τίτλων που είναι παράγωγα μετοχικών τίτλων, τα αποτελέσματα της έκδοσης των οποίων δεν έχουν περάσει από κρατική εγγραφή. Πρέπει να καταχωρείται ξεχωριστή απόφαση για κάθε έκδοση κινητών αξιών.

Τα αντικείμενα της κρατικής εγγραφής σύμφωνα με το Νόμο είναι η έκδοση τίτλων έκδοσης και η έκθεση για τα αποτελέσματα της έκδοσης τίτλων.

Κάθε έκδοση τίτλων υπόκειται σε κρατική εγγραφή από τις αρμόδιες αρχές εγγραφής, ανάλογα με το είδος των τίτλων και τον εκδότη. Επί του παρόντος, τέτοιοι φορείς είναι το ομοσπονδιακό εκτελεστικό όργανο για την αγορά κινητών αξιών - το FFMS και τα εδαφικά του όργανα, το Υπουργείο Οικονομικών της Ρωσικής Ομοσπονδίας και η Κεντρική Τράπεζα της Ρωσικής Ομοσπονδίας.

Προκειμένου να καταχωριστεί μια έκδοση εκπεμπόμενων τίτλων, η εταιρεία υποχρεούται να υποβάλει στην καταχωρίζουσα αρχή τα έγγραφα σύμφωνα με τον καθορισμένο κατάλογο, συμπεριλαμβανομένης της απόφασης για την έκδοση, εάν είναι απαραίτητο - το ενημερωτικό δελτίο κινητών αξιών, συστατικών και άλλων εγγράφων.

Εάν η κρατική εγγραφή έκδοσης (πρόσθετης έκδοσης) τίτλων συνοδεύεται από εγγραφή ενημερωτικού δελτίου τίτλων, το οποίο υπογράφεται από χρηματοοικονομικό σύμβουλο στην αγορά κινητών αξιών, για την κρατική εγγραφή μιας τέτοιας έκδοσης (πρόσθετης έκδοσης) τίτλων , υποβάλλεται επιπλέον υπόμνημα στην καταχωρίζουσα αρχή.

Η εταιρεία και τα στελέχη των οργάνων διαχείρισης της εταιρείας, στα οποία το καταστατικό και (ή) εσωτερικά έγγραφαΟι εταιρείες υποχρεούνται να είναι υπεύθυνες για την πληρότητα και την αξιοπιστία των πληροφοριών που περιέχονται σε αυτά τα έγγραφα, είναι υπεύθυνες για την εκπλήρωση αυτών των υποχρεώσεων σύμφωνα με τη νομοθεσία της Ρωσικής Ομοσπονδίας. Ο φορέας εγγραφής είναι υπεύθυνος μόνο για την πληρότητα των πληροφοριών που περιέχονται στα έγγραφα που υποβάλλονται για κρατική εγγραφή έκδοσης (πρόσθετης έκδοσης) τίτλων, όχι όμως και για την ακρίβειά τους.

Τα έγγραφα για την κρατική εγγραφή έκδοσης (πρόσθετης έκδοσης) τίτλων πρέπει να υποβληθούν το αργότερο τρεις μήνες από την ημερομηνία έγκρισης της απόφασης για την έκδοσή τους (πρόσθετη έκδοση) και εάν η κρατική εγγραφή έκδοσης (πρόσθετη έκδοση) των τίτλων συνοδεύεται από εγγραφή ενημερωτικού δελτίου τίτλων - το αργότερο εντός ενός μηνός από την ημερομηνία έγκρισης του ενημερωτικού δελτίου κινητών αξιών, εκτός εάν προβλέπεται διαφορετικά από τα Πρότυπα Έκδοσης.

Κατά την εγγραφή μιας έκδοσης τίτλων που εκπέμπουν, αυτή η έκδοση λαμβάνει έναν αριθμό κρατικής εγγραφής. Η διαδικασία για την εκχώρηση αριθμού κρατικού μητρώου καθορίζεται από τον εξουσιοδοτημένο κρατικό φορέα.

Απαγορεύεται η πραγματοποίηση συναλλαγών με τίτλους (με εξαίρεση τις συμφωνίες για την οργάνωση της τοποθέτησης τίτλων μεταξύ του εκδότη και πιθανών αναδόχων, μεταξύ εκδότη και αναδόχων, καθώς και μεταξύ αναδόχων) πριν από την κρατική εγγραφή της έκδοσης αυτών των τίτλων.

Αυτή η κατάσταση μπορεί να καταδειχθεί με το ακόλουθο παράδειγμα από τη δικαστική πρακτική. Κατά την εξέταση μιας διαφοράς βάσει συμφωνίας αγοράς και πώλησης μετοχών, το διαιτητικό δικαστήριο διαπίστωσε ότι η συναλλαγή είχε ολοκληρωθεί πριν από την καταχώριση της απόφασης έκδοσης αυτών των μετοχών, σε σχέση με την οποία την κήρυξε άκυρη (άκυρη). Το δικαστήριο καθοδηγήθηκε από τους κανονισμούς για την έκδοση και την κυκλοφορία των τίτλων και των χρηματιστηρίων στη RSFSR, που εγκρίθηκαν με διάταγμα της κυβέρνησης της RSFSR της 28ης Δεκεμβρίου 1991 N 78, που ίσχυε τη στιγμή της συναλλαγής.

Σύμφωνα με τις παραγράφους 7 και 8 των εν λόγω Κανονισμών, οι τίτλοι επιτρέπεται να κυκλοφορούν στο έδαφος της Ρωσικής Ομοσπονδίας μόνο υπό την προϋπόθεση της κρατικής εγγραφής στο Υπουργείο Οικονομίας και Οικονομικών της RSFSR. Η έκδοση τίτλων προς κυκλοφορία χωρίς κρατική εγγραφή ήταν παράνομη. Ως διακίνηση τίτλων νοείται η αγοραπωλησία τους, καθώς και άλλες ενέργειες που προβλέπονται από το νόμο που οδηγούν σε αλλαγή του κυρίου τους (άρθρο 2 των Κανονισμών).

Επί του παρόντος, υπάρχουν απαιτήσεις για την καταχώριση έκδοσης εκπεμπόμενων τίτλων, που θεσπίζονται από τα άρθρα 19-21 του νόμου για την αγορά κινητών αξιών. Σύμφωνα με τον παρόντα Νόμο, επιτρέπεται η διαπραγμάτευση μόνο εκείνων των μετοχών στη δευτερογενή αγορά κινητών αξιών, η έκδοση (έκδοση) των οποίων είναι καταχωρισμένη με τον προβλεπόμενο τρόπο (βλέπε: ενημερωτική επιστολή του Προεδρείου του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας με ημερομηνία 21 Απριλίου 1998 N 33 "Επισκόπηση της πρακτικής επίλυσης διαφορών σχετικά με συναλλαγές που σχετίζονται με την τοποθέτηση και την κυκλοφορία μετοχών"· ενημερωτική επιστολή του Προεδρείου του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας με ημερομηνία 23 Απριλίου 2001 N 63 "Επισκόπηση της πρακτικής επίλυσης διαφορών που σχετίζονται με την άρνηση κρατικής εγγραφής της έκδοσης μετοχών και την αναγνώριση της έκδοσης μετοχών ως άκυρη»).

Ο φορέας εγγραφής υποχρεούται να καταχωρίσει την έκδοση τίτλων έκδοσης ή να λάβει αιτιολογημένη απόφαση άρνησης εγγραφής το αργότερο εντός 30 ημερών από την ημερομηνία παραλαβής των εγγράφων που ορίζει ο Νόμος.

Η νομοθεσία θεσπίζει λόγους άρνησης της κρατικής εγγραφής έκδοσης (πρόσθετης έκδοσης) εκπομπών τίτλων.

Οι λόγοι άρνησης είναι ειδικότερα:

• παραβίαση από τον εκδότη των απαιτήσεων της νομοθεσίας της Ρωσικής Ομοσπονδίας για τους τίτλους, συμπεριλαμβανομένης της παρουσίας στα υποβληθέντα έγγραφα πληροφοριών που επιτρέπουν σε κάποιον να συμπεράνει ότι οι όροι για την έκδοση και την κυκλοφορία μετοχικών τίτλων δεν συνάδουν με τη νομοθεσία της Ρωσίας Η Ομοσπονδία και οι όροι για την έκδοση μετοχικών τίτλων δεν συμμορφώνονται με τη νομοθεσία της Ρωσικής Ομοσπονδίας σχετικά με τους τίτλους.
• ασυμφωνία μεταξύ των εγγράφων που υποβλήθηκαν για την κρατική εγγραφή έκδοσης (πρόσθετης έκδοσης) τίτλων κατηγορίας έκδοσης ή εγγραφής ενημερωτικού δελτίου τίτλων και της σύνθεσης των πληροφοριών που περιέχονται σε αυτό, με τις απαιτήσεις του νόμου για την αγορά κινητών αξιών και των ρυθμιστικών νομικές πράξεις του ομοσπονδιακού εκτελεστικού οργάνου για την αγορά κινητών αξιών ·
• παράλειψη υποβολής εντός 30 ημερών, κατόπιν αιτήματος της αρχής εγγραφής, όλων των εγγράφων που απαιτούνται για την κρατική εγγραφή έκδοσης (πρόσθετης έκδοσης) εκπεμπόμενων τίτλων ή εγγραφή ενημερωτικού δελτίου τίτλων·
• μη συμμόρφωση του χρηματοοικονομικού συμβούλου στην αγορά κινητών αξιών, ο οποίος υπέγραψε το ενημερωτικό δελτίο τίτλων, με τις καθορισμένες απαιτήσεις·
• εισαγωγή στο ενημερωτικό δελτίο τίτλων ή στην απόφαση για την έκδοση τίτλων (άλλα έγγραφα που αποτελούν τη βάση για την κρατική καταχώριση της έκδοσης (πρόσθετη έκδοση) εκπεμπόμενων τίτλων) ψευδείς πληροφορίες ή πληροφορίες που δεν ανταποκρίνονται στην πραγματικότητα (ανακριβείς πληροφορίες) Άρθρο 21 του Νόμου για την Αγορά Αξιών ).

Μια απόφαση άρνησης εγγραφής έκδοσης εκπεμπόμενων τίτλων και ενημερωτικού δελτίου έκδοσης μπορεί να προσβληθεί σε δικαστήριο ή σε διαιτητικό δικαστήριο.

Η γενική συνέλευση των μετόχων της ανοικτής ανώνυμης εταιρείας αποφάσισε τη διάθεση επιπλέον μετοχών. Περιφερειακό υποκατάστημαΗ Ομοσπονδιακή Επιτροπή για την Αγορά Τίτλων (σήμερα η Ομοσπονδιακή Υπηρεσία Χρηματοοικονομικών Αγορών) αρνήθηκε την κρατική εγγραφή της έκδοσης αυτών των μετοχών, αναφερόμενη στην εκποίηση από την ανώνυμη εταιρεία ορισμένου αριθμού πρόσθετων μετοχών πριν από την κρατική εγγραφή της έκδοσής τους. Η ανώνυμη εταιρεία άσκησε έφεση κατά της άρνησης στο διαιτητικό δικαστήριο. Το διαιτητικό δικαστήριο ικανοποίησε την αξίωση, υποκινώντας την απόφαση από το γεγονός ότι ο κατάλογος των λόγων για την άρνηση εγγραφής της έκδοσης μετοχών, που περιέχεται στο άρθρο. 21 του Νόμου για την Αγορά Αξιών, δεν προβλέπει τη δυνατότητα άρνησης διεξαγωγής του σε περιπτώσεις παρόμοιες με την αναφερόμενη. Ο εναγόμενος δεν προσκόμισε κανένα στοιχείο παραβίασης από τον ενάγοντα άλλων απαιτήσεων του νόμου.

Το Ανώτατο Διαιτητικό Δικαστήριο επεσήμανε ότι κατά την επίλυση τέτοιων διαφορών, πρέπει να λαμβάνεται υπόψη ότι, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, η τοποθέτηση μετοχών από ανώνυμη εταιρεία μπορεί να πραγματοποιηθεί μόνο μετά την κρατική εγγραφή της έκδοσής τους. Οι συναλλαγές με μετοχές που έγιναν πριν από την κρατική εγγραφή τους είναι άκυρες (άκυρες) δυνάμει του άρθρου. 18 του νόμου για την αγορά κινητών αξιών, παράγραφος 2 του άρθρου. 5 του Νόμου για την Προστασία των Δικαιωμάτων και των Εννόμων Συμφερόντων των Επενδυτών.

Σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου. 167 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, εάν η συναλλαγή είναι άκυρη, καθένα από τα μέρη υποχρεούται να επιστρέψει στο άλλο μέρος όλα όσα έλαβε στο πλαίσιο της συναλλαγής.

Ωστόσο, η αναγνώριση ως άκυρη (άκυρη) συναλλαγών για την τοποθέτηση από την εταιρεία μέρους των μετοχών πριν από την κρατική εγγραφή της έκδοσής τους δεν εμποδίζει την εγγραφή αυτής της έκδοσης μετοχών για μεταγενέστερη τοποθέτησή τους με τον τρόπο που ορίζει ο νόμος. .

Κρατική εγγραφή του ενημερωτικού δελτίου τίτλων

Η κρατική εγγραφή μιας έκδοσης (πρόσθετης έκδοσης) εκπεμπόμενων τίτλων συνοδεύεται από εγγραφή του ενημερωτικού δελτίου τους σε περίπτωση τοποθέτησης εκπεμπόμενων τίτλων με ανοικτή εγγραφή ή με κλειστή εγγραφή μεταξύ ενός κύκλου προσώπων των οποίων ο αριθμός υπερβαίνει τα 500. Οι απαιτήσεις για το ενημερωτικό δελτίο τίτλων είναι που θεσπίζονται στο Νόμο για την Αγορά Αξιών (Άρθρο 22) και στα Πρότυπα Εκπομπών. Το ενημερωτικό δελτίο τίτλων πρέπει να περιέχει:

• σύντομες πληροφορίεςσχετικά με τα πρόσωπα που είναι μέλη των οργάνων διαχείρισης του εκδότη, πληροφορίες για τραπεζικούς λογαριασμούς, για τον ελεγκτή, εκτιμητή και οικονομικό σύμβουλο του εκδότη, καθώς και για άλλα πρόσωπα που υπέγραψαν το ενημερωτικό δελτίο·
• σύντομες πληροφορίες σχετικά με τον όγκο, τους όρους, τη διαδικασία και τις προϋποθέσεις για την τοποθέτηση τίτλων εκπομπών·
• βασικές πληροφορίες σχετικά με τη χρηματοοικονομική και οικονομική κατάσταση του εκδότη και τους παράγοντες κινδύνου·
• λεπτομερείς πληροφορίες για τον εκδότη·
• πληροφορίες για τις χρηματοοικονομικές και οικονομικές δραστηριότητες του εκδότη·
• λεπτομερείς πληροφορίες για τα πρόσωπα που είναι μέλη των οργάνων διαχείρισης του εκδότη, τα όργανα του εκδότη για τον έλεγχο των χρηματοπιστωτικών και οικονομικών δραστηριοτήτων του και σύντομες πληροφορίες για τους υπαλλήλους (υπαλλήλους) του εκδότη·
• πληροφορίες για τους συμμετέχοντες (μετόχους) του εκδότη και για τις συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν από τον εκδότη, για τις οποίες υπήρχε ενδιαφέρον·
• τις οικονομικές καταστάσεις του εκδότη και άλλες οικονομικές πληροφορίες·
• λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία και τις προϋποθέσεις για την τοποθέτηση τίτλων κατηγορίας έκδοσης·
• πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με τον εκδότη και τους εκδοθέντες τίτλους που έχουν τοποθετηθεί από αυτόν.

Εάν η κρατική εγγραφή μιας έκδοσης (πρόσθετης έκδοσης) εκπεμπόμενων τίτλων συνοδεύεται από την εγγραφή ενημερωτικού δελτίου τίτλων, κάθε στάδιο της διαδικασίας έκδοσης τίτλων συνοδεύεται από αποκάλυψη πληροφοριών.

Έτσι, για παράδειγμα, σύμφωνα με τους κανονισμούς για τη γνωστοποίηση πληροφοριών από εκδότες μετοχικών τίτλων, που εγκρίθηκε από το Διάταγμα της Ομοσπονδιακής Υπηρεσίας Χρηματοοικονομικών Αγορών της 10ης Οκτωβρίου 2006 N 06-117 / pz-n, στο στάδιο της απόφασης για τοποθέτηση κινητών αξιών, οι πληροφορίες αποκαλύπτονται από τον εκδότη σε μήνυμα με τη δημοσίευσή τους στη ροή ειδήσεων και στη σελίδα στο Διαδίκτυο.

Η ειδοποίηση για την έκδοση της απόφασης για την τοποθέτηση τίτλων πρέπει να δημοσιεύεται από τον εκδότη εντός των ακόλουθων προθεσμιών από την ημερομηνία σύνταξης των πρακτικών της συνεδρίασης (συνόδου) του εξουσιοδοτημένου οργάνου διαχείρισης του εκδότη, κατά την οποία η απόφαση σχετικά με την τοποθέτηση των τίτλων έγινε:

• στη ροή ειδήσεων - όχι αργότερα από 1 ημέρα.
• στη σελίδα στο Διαδίκτυο - το αργότερο εντός 2 ημερών.

Η ανακοίνωση για την έκδοση απόφασης για την τοποθέτηση τίτλων πρέπει να συντάσσεται σύμφωνα με το καθιερωμένο έντυπο.

Τοποθέτηση μετοχικών τίτλων

Η τοποθέτηση νοείται ως «αποξένωση εκπεμπόμενων τίτλων από τον εκδότη στους πρώτους ιδιοκτήτες μέσω της σύναψης συναλλαγών αστικού δικαίου» (άρθρο 2 του Νόμου για την Αγορά Αξιών).

Στη νομική βιβλιογραφία, υπάρχει ένας πιο λεπτομερής ορισμός του εξεταζόμενου σταδίου της διαδικασίας έκδοσης: «Η έκδοση μετοχικών τίτλων είναι ένα σύνολο συναλλαγών αστικού δικαίου, η ανάθεση και η εκτέλεση των οποίων συνεπάγεται την εμφάνιση ιδιοκτησίας (άλλα εμπράγματα δικαιώματα) μετοχικούς τίτλους από τους πρώτους αγοραστές».

Θεωρώντας την τοποθέτηση ως ένα από τα στάδια της διαδικασίας εκπομπής, ο Γ.Ν. Ο Σεφτσένκο σημειώνει ότι "η αποξένωση είναι ένας παράγωγος τρόπος απόκτησης του δικαιώματος κυριότητας, επομένως, σύμφωνα με τη λογική του νομοθέτη, ο εκδότης θα πρέπει να αναγνωριστεί ως ο πρώτος κάτοχος των τίτλων. Ωστόσο, αυτό δεν ισχύει, καθώς κατά τη στιγμή της τοποθέτησης των τίτλων δεν υπάρχουν με την πλήρη έννοια της λέξης, αφού δεν ενσωματώνουν δικαιώματα και το εξουσιοδοτημένο και υπόχρεο πρόσωπο συμπίπτουν σε ένα πρόσωπο - τον εκδότη. Παραδοσιακά, σημειώνεται η διττή φύση των τίτλων, διακρίνοντας τα δικαιώματα σε ασφάλεια και δικαιώματα που απορρέουν από τίτλο.Επιπλέον, ακόμη και όταν αποφασίζει να εκδώσει τίτλους, ο εκδότης και δεν επιδιώκει τον στόχο να έχει αυτά τα δικαιώματα, στόχος του είναι να λάβει μετρητά ή άλλο ισοδύναμο σε αντάλλαγμα για τα δικαιώματα που περιέχονται σε αυτό το έγγραφο. ταυτόχρονα τόσο τα δικαιώματα επί τίτλων όσο και τα δικαιώματα που απορρέουν από τους τίτλους μάγοι."

Τα πρότυπα εκπομπών (ρήτρα 2.5.1) περιλαμβάνουν επίσης στην τοποθέτηση την πραγματοποίηση εγγραφών πίστωσης στους προσωπικούς λογαριασμούς ή στους λογαριασμούς καταθέσεων των πρώτων ιδιοκτητών (στην περίπτωση τοποθέτησης ονομαστικών τίτλων) ή στους λογαριασμούς καταθέσεων των πρώτων ιδιοκτητών στο αποθετήριο που διενεργεί κεντρική αποθήκευση ομολόγων εγγράφων με υποχρεωτική κεντρική αποθήκευση (σε περίπτωση τοποθέτησης ομολόγων εγγράφων με υποχρεωτική κεντρική αποθήκευση) και έκδοση πιστοποιητικών ομολόγων εγγράφων στους πρώτους κατόχους τους (σε περίπτωση τοποθέτησης ομολόγων εγγράφων χωρίς υποχρεωτική κεντρική αποθήκευση αποθήκευση).

Η ισχύουσα νομοθεσία (άρθρο 24 του νόμου για την αγορά κινητών αξιών) θεσπίζει υποχρεωτικές απαιτήσεις - τις προϋποθέσεις για την τοποθέτηση των εκδοθέντων μετοχικών τίτλων, σύμφωνα με τις οποίες, για παράδειγμα, ο εκδότης έχει το δικαίωμα να ξεκινήσει την τοποθέτηση μετοχικών τίτλων μόνο μετά την κρατική εγγραφή της έκδοσής τους, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά από το νόμο.

Ο αριθμός των μετοχικών τίτλων που θα τοποθετηθούν δεν πρέπει να υπερβαίνει τον αριθμό που καθορίζεται στην απόφαση για την έκδοση (πρόσθετη έκδοση) μετοχικών τίτλων.

Ο εκδότης μπορεί να τοποθετήσει μικρότερο αριθμό τίτλων κατηγορίας έκδοσης από αυτόν που ορίζεται στην απόφαση για την έκδοση (πρόσθετη έκδοση) τίτλων κατηγορίας έκδοσης. Ο πραγματικός αριθμός των τοποθετημένων τίτλων υποδεικνύεται στην αναφορά για τα αποτελέσματα της έκδοσης που υποβλήθηκε για εγγραφή και εάν, σύμφωνα με το νόμο για την αγορά κινητών αξιών και άλλους ομοσπονδιακούς νόμους, η έκδοση τίτλων πραγματοποιείται χωρίς κρατική εγγραφή του αναφορά για τα αποτελέσματα της έκδοσής τους (πρόσθετη έκδοση) - στην ανακοίνωση αποτελεσμάτων της έκδοσης (πρόσθετη έκδοση) εκπομπών τίτλων. Το μερίδιο των μη τοποθετημένων τίτλων από τον αριθμό που καθορίζεται στην απόφαση για την έκδοση (πρόσθετη έκδοση) τίτλων εκπομπής, στις οποίες η έκδοση θεωρείται αποτυχημένη, καθορίζεται από το ομοσπονδιακό εκτελεστικό όργανο για την αγορά κινητών αξιών.

Η επιστροφή των κεφαλαίων των επενδυτών σε περίπτωση αποτυχίας έκδοσης πραγματοποιείται σύμφωνα με τη διαδικασία που ορίζει το ομοσπονδιακό εκτελεστικό όργανο για την αγορά κινητών αξιών.

Ο εκδότης είναι υποχρεωμένος να ολοκληρώσει την τοποθέτηση των εκδοθέντων τίτλων το αργότερο εντός ενός έτους από την ημερομηνία κρατικής εγγραφής της έκδοσης (πρόσθετης έκδοσης) τέτοιων τίτλων.

Απαγορεύεται η εγγραφή με εγγραφή των τίτλων έκδοσης της έκδοσης, η κρατική εγγραφή των οποίων συνοδεύεται από την εγγραφή του ενημερωτικού δελτίου τίτλων, νωρίτερα από δύο εβδομάδες μετά τη δημοσίευση της ειδοποίησης για την κρατική εγγραφή της έκδοσης μετοχικών τίτλων στο σύμφωνα με το άρθρο. 23 του Νόμου για την Αγορά Αξιών. Πληροφορίες σχετικά με την τιμή τοποθέτησης των τίτλων κατηγορίας έκδοσης μπορούν να γνωστοποιηθούν την ημέρα έναρξης της τοποθέτησης τίτλων κατηγορίας έκδοσης.

Κατά τη δημόσια τοποθέτηση ή κυκλοφορία έκδοσης εκπεμπόμενων τίτλων, απαγορεύεται η δέσμευση πλεονεκτήματος στην απόκτηση τίτλων από έναν δυνητικό ιδιοκτήτη έναντι άλλων. Η διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται στις ακόλουθες περιπτώσεις:

1. κατά την έκδοση κρατικών τίτλων·
2. όταν παραχωρείται σε μετόχους μετοχικών εταιρειών δικαίωμα προτίμησης να εξαγοράσουν νέα έκδοση τίτλων σε ποσό ανάλογο με τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν τη στιγμή που λαμβάνεται η απόφαση για την έκδοση·
3. όταν ο εκδότης εισάγει περιορισμούς στην αγορά τίτλων από μη κατοίκους.

Τα χαρακτηριστικά της τοποθέτησης τίτλων κατά τη χρήση μιας ή άλλης μεθόδου (τρόπου) τοποθέτησης καθορίζονται στα Πρότυπα Έκδοσης.

Κρατική εγγραφή έκθεσης σχετικά με τα αποτελέσματα έκδοσης τίτλων ή παροχή ειδοποίησης για τα αποτελέσματα έκδοσης τίτλων

Το αργότερο 30 ημέρες μετά την ολοκλήρωση της τοποθέτησης μετοχικών τίτλων, ο εκδότης υποχρεούται να υποβάλει στην αρχή εγγραφής έκθεση για τα αποτελέσματα της έκδοσης (πρόσθετης έκδοσης) μετοχικών τίτλων ή, στην περίπτωση που προβλέπεται από το Νόμο. στην Αγορά Αξιών, γνωστοποίηση για τα αποτελέσματα της έκδοσης (πρόσθετης έκδοσης) μετοχικών τίτλων.

Ο εκδότης έχει το δικαίωμα να υποβάλει στην καταχωρίζουσα αρχή ειδοποίηση για τα αποτελέσματα της έκδοσης (πρόσθετης έκδοσης) εκπεμπόμενων τίτλων σε περίπτωση που ο χρηματιστής παρέχει υπηρεσίες για την τοποθέτηση εκπεμπόμενων τίτλων με ανοιχτή εγγραφή και το χρηματιστήριο τους καταγράφει, συμπεριλαμβανομένης της τοποθέτησης πρόσθετης έκδοσης τίτλων, εάν η εισαγωγή τίτλων τίτλων της αντίστοιχης έκδοσης είχε πραγματοποιηθεί νωρίτερα. Εάν το χρηματιστήριο δεν συμπεριλάβει τοποθετημένους εκπεμπόμενους τίτλους στη λίστα τιμών, ο εκδότης υποχρεούται να υποβάλει στην καταχωρίζουσα αρχή έκθεση σχετικά με τα αποτελέσματα της έκδοσης (πρόσθετης έκδοσης) εκπεμπόμενων τίτλων εντός της καθορισμένης προθεσμίας.

Για τις μετοχές στην έκθεση για τα αποτελέσματα της έκδοσης (πρόσθετη έκδοση) τίτλων εκπομπών, μαζί με τις πληροφορίες που προβλέπονται στην παράγραφο 3 του άρθ. 25 του νόμου για την αγορά κινητών αξιών, αναφέρεται επιπλέον ο κατάλογος των ιδιοκτητών πακέτων μετοχικών τίτλων, το ποσό των οποίων καθορίζεται από το ομοσπονδιακό εκτελεστικό όργανο για την αγορά κινητών αξιών.

Η ισχύουσα νομοθεσία προβλέπει τα χαρακτηριστικά του θέματος σε σχέση με διάφοροι τύποιτίτλοι κατηγορίας έκδοσης, για παράδειγμα, έκδοση μετοχών από πιστωτικά ιδρύματα (άρθρα 27, 27.1 - 27.5.1 του νόμου για την αγορά κινητών αξιών), εκδόσεις κρατικών και δημοτικών τίτλων.

Άδικο θέμα

Η αθέμιτη εκπομπή από την ισχύουσα νομοθεσία αναγνωρίζεται ως ενέργειες που εκφράζονται κατά παράβαση της διαδικασίας έκδοσης που ορίζει ο νόμος για την αγορά κινητών αξιών, οι οποίες αποτελούν λόγο για την άρνηση των αρχών εγγραφής στην κρατική εγγραφή μιας έκδοσης (πρόσθετη έκδοση) τίτλους βαθμού, να αναγνωρίσουν την έκδοση τίτλων διαβάθμισης ως αποτυχημένη ή να αναστείλουν την έκδοση τίτλων κατηγορίας έκδοσης (άρθρο 26 του Νόμου για την Αγορά Αξιών). Η διαδικασία αναστολής έκδοσης και αναγνώρισης της έκδοσης τίτλων ως αποτυχημένης ή άκυρης καθορίζεται με ειδική κανονιστική πράξη.

Διασφάλιση των δικαιωμάτων των μετόχων κατά την τοποθέτηση μετοχών και μετοχικών τίτλων της εταιρείας μετατρέψιμες σε μετοχές

Οι μέτοχοι της εταιρείας έχουν δικαίωμα προτίμησης να αγοράσουν πρόσθετες μετοχές που διατίθενται με δημόσια εγγραφή και μετοχικούς τίτλους μετατρέψιμους σε μετοχές στο ποσό ανάλογο με τον αριθμό των μετοχών αυτής της κατηγορίας (τύπου) που κατέχουν.

Οι μέτοχοι της εταιρείας που καταψήφισαν ή δεν συμμετείχαν στην ψηφοφορία για την τοποθέτηση μετοχών και μετοχικών τίτλων μετατρέψιμων σε μετοχές μέσω κλειστής εγγραφής έχουν δικαίωμα προτίμησης να αγοράσουν πρόσθετες μετοχές και μετοχικούς τίτλους μετατρέψιμους σε μετοχές που διατέθηκαν μέσω ιδιωτικού εγγραφή στο ποσό ανάλογο με τον αριθμό των μετοχών αυτής της κατηγορίας (τύπου) που κατέχουν. Αυτό το δικαίωμα δεν ισχύει για την τοποθέτηση μετοχών και άλλων τίτλων κατηγορίας έκδοσης μετατρέψιμων σε μετοχές, η οποία πραγματοποιείται μέσω κλειστής εγγραφής μόνο μεταξύ των μετόχων, εάν οι μέτοχοι έχουν τη δυνατότητα να αγοράσουν ολόκληρο αριθμό τοποθετημένων μετοχών και άλλες εκδόσεις- τίτλοι βαθμού μετατρέψιμοι σε μετοχές, ανάλογα με τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν μετοχές της σχετικής κατηγορίας (τύπου).

Αυτός ο κανόνας δεν ισχύει για εταιρείες με έναν μέτοχο.

Ο Νόμος για την ΚΕΠ (άρθρο 41) θεσπίζει τη διαδικασία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης για την απόκτηση μετοχών και την έκδοση τίτλων μετατρέψιμων σε μετοχές.

Νομικό καθεστώς της μετοχής μέλους εταιρείας περιορισμένης ευθύνης

Η έννοια του μεριδίου ενός συμμετέχοντα

Ονομαστική αξία της μετοχής του συμμετέχοντος

Η ονομαστική αξία της μετοχής ενός συμμετέχοντος είναι μια υπό όρους αφηρημένη αξία σε νομισματικούς όρους, που καθορίζεται από την αξία της συνεισφοράς του συμμετέχοντος κατά τη δημιουργία της εταιρείας. Η ονομαστική αξία της μετοχής προσδιορίζεται με βάση την αρχική εκτίμηση της εισφοράς του συμμετέχοντα. Η ονομαστική αξία του μεριδίου του συμμετέχοντος στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας καθορίζεται από το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας, που καθορίζεται στα συστατικά της έγγραφα με τη μορφή συγκεκριμένου χρηματικού ποσού.

Η πραγματική αξία της μετοχής του συμμετέχοντος

Η πραγματική αξία της μετοχής ενός μέλους της εταιρείας αντιστοιχεί στο μέρος της αξίας των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, ανάλογο με το μέγεθος της μετοχής της. Δηλαδή, η πραγματική αξία είναι ένα ορισμένο ισοδύναμο της πραγματικής εκτίμησης της αξίας του μεριδίου του συμμετέχοντος. Η πραγματική αξία της μετοχής σε ορισμένες περιπτώσεις καθορίζει το ύψος των υποχρεώσεων της εταιρείας (των συμμετεχόντων της) προς τον συμμετέχοντα και τρίτα μέρη, για παράδειγμα, σε περίπτωση αποχώρησης ή αποκλεισμού του συμμετέχοντος από την εταιρεία. Ταυτόχρονα, κατά την πραγματοποίηση συναλλαγών με συμφέροντα συμμετοχής μεταξύ των συμμετεχόντων της εταιρείας ή τρίτων, η αξία της μετοχής καθορίζεται από τους συμμετέχοντες στη συναλλαγή με συμφωνία των μερών χωρίς υποχρεωτική εξέταση της ονομαστικής και πραγματικής αξίας του συμμετέχοντος. μερίδιο.

Σχετικά με τη σχέση μεταξύ των εννοιών "μερίδιο στο εγκεκριμένο κεφάλαιο" και "μερίδιο"

Η διάκριση μεταξύ της ονομαστικής και της πραγματικής αξίας του μεριδίου του συμμετέχοντος στο εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης μας επιτρέπει να κατανοήσουμε τη νομική φύση αυτού του αντικειμένου του αστικού δικαίου. Υπάρχουν προφανείς αναλογίες μεταξύ των εννοιών «μερίδιο στο εγκεκριμένο κεφάλαιο» και «μη πιστοποιημένη μετοχή». Τόσο η μετοχή ως τίτλος όσο και η μετοχή στο εγκεκριμένο κεφάλαιο έχουν την ίδια νομική φύση και αντιπροσωπεύουν το υποκειμενικό δικαίωμα «μέλους της εταιρείας», ενώ ο βαθμός συμμετοχής καθορίζεται από τη χρηματική αξία της μετοχής ή της μετοχής.

Η κύρια διαφορά μεταξύ της μετοχής ενός συμμετέχοντος και μιας μετοχής σε μια ανώνυμη εταιρεία είναι ότι η ονομαστική αξία όλων των μετοχών είναι η ίδια και το μέγεθος της συνεισφοράς του μετόχου στο εγκεκριμένο κεφάλαιο εκτιμάται από διαφορετικό αριθμό μετοχών που αποκτήθηκαν από αυτόν . Σε μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, καθένας από τους συμμετέχοντες κατέχει μία μετοχή, το μέγεθος και η αξία της οποίας εξαρτάται από τη συνεισφορά του συμμετέχοντος.

Συχνά, μια κυριολεκτική ερμηνεία της έννοιας του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας οδηγεί σε εσφαλμένη κατανόηση του μεριδίου του συμμετέχοντος ως μέρος του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας και μέρος της περιουσίας της εταιρείας. Η πλάνη αυτής της προσέγγισης έχει αναλυθεί στη νομική βιβλιογραφία.

Νομική φύση της μετοχής του συμμετέχοντος

Σε σχέση με μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, οι συμμετέχοντες της έχουν δικαιώματα ευθύνης (ρήτρα 2, άρθρο 48 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας). Το μερίδιο του συμμετέχοντος στο εγκεκριμένο κεφάλαιο πιστοποιεί την ύπαρξη των υποχρεώσεων του συμμετέχοντος σε σχέση με την εταιρεία και το μέγεθος της μετοχής καθορίζει το εύρος αυτών των δικαιωμάτων.

Ένας συμμετέχων σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης κατέχει ένα σύνολο περιουσιακών και μη περιουσιακών δικαιωμάτων, συμπεριλαμβανομένων:

• το δικαίωμα λήψης μέρους των καθαρών κερδών της εταιρείας σε αναλογία με το μερίδιο στο εγκεκριμένο κεφάλαιο·
• το δικαίωμα να λάβει, σε περίπτωση αποχώρησης ενός συμμετέχοντος από την εταιρεία ή αποκλεισμού από την εταιρεία, την πραγματική αξία της μετοχής·
• το δικαίωμα σε μέρος της περιουσίας της εταιρείας σε περίπτωση εκκαθάρισής της, που παραμένει μετά τον διακανονισμό με όλους τους πιστωτές της εταιρείας·
• το δικαίωμα συμμετοχής στη διαχείριση των υποθέσεων της εταιρείας, το δικαίωμα λήψης πληροφοριών σχετικά με τις δραστηριότητες της εταιρείας ·
• το δικαίωμα αποχώρησης από την κοινωνία.

Η ιδιοκτησία μετοχών επιβάλλει ορισμένες υποχρεώσεις στον συμμετέχοντα, για παράδειγμα, να κάνει εισφορές στην περιουσία της εταιρείας. Με βάση τα παραπάνω, η συμμετοχή στο εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης θα πρέπει να θεωρείται ως δικαίωμα ιδιοκτησίας. Έτσι, ένα μερίδιο στο εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας LLC είναι ένα δικαίωμα ιδιοκτησίας που δίνει στον ιδιοκτήτη του ένα σύνολο περιουσιακών και μη δικαιωμάτων σε σχέση με την εταιρεία.

Η έννοια του μεριδίου ενός συμμετέχοντα αναλύεται λεπτομερώς στη νομική βιβλιογραφία. Οι περισσότεροι δημιουργοί αναγνωρίζουν άνευ όρων τη φύση της υποχρέωσης-νομικής φύσης της μετοχής στο εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας επιχειρηματικής οντότητας. Έτσι, σύμφωνα με τον V. Zalessky, "το μερίδιο ενός συμμετέχοντος σε μια LLC στο εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας εταιρείας καθορίζει το ποσό της αξίωσης ευθύνης που ανήκει στον συμμετέχοντα σε σχέση με την εταιρεία". S.D. Ο Mogilevsky πιστεύει ότι το μερίδιο (μέρος της μετοχής) ενός συμμετέχοντος στο εγκεκριμένο κεφάλαιο, ως αντικείμενο πολιτικών δικαιωμάτων, δεν είναι τίποτα άλλο από μια ποικιλία αντικειμένων ιδιοκτησίας, καθώς το μερίδιο στο εγκεκριμένο κεφάλαιο καθορίζει το πεδίο εφαρμογής του οι υποχρεώσεις του συμμετέχοντος και τα δικαιώματα των υποχρεώσεων δεν είναι τίποτα άλλο από ένα είδος δικαιωμάτων ιδιοκτησίας.

Ταυτόχρονα, υπάρχουν και άλλες απόψεις για το μερίδιο του συμμετέχοντος, σύμφωνα με τις οποίες η μετοχή θεωρείται ως ιδανικό μέρος στην ιδιοκτησία της περιουσίας της εταιρείας, ένα είδος αναλόγου μιας μετοχής σε κοινή περιουσία. Συχνά, ο ορισμός της μετοχής ενός συμμετέχοντος ως δικαίωμα ιδιοκτησίας αμφισβητείται με βάση το γεγονός ότι ο συμμετέχων έχει όχι μόνο ιδιοκτησία, αλλά και άλλα δικαιώματα (το δικαίωμα να συμμετέχει στη διαχείριση των υποθέσεων της εταιρείας, να λαμβάνει πληροφορίες σχετικά με τις δραστηριότητες της η εταιρεία κλπ). Η απόδοση μεριδίου στο εγκεκριμένο κεφάλαιο εξ ολοκλήρου σε τέτοιου είδους αντικείμενα όπως τα δικαιώματα ιδιοκτησίας, σύμφωνα με ορισμένους συγγραφείς, περιορίζει το περιεχόμενο των νομικών υποχρεώσεων του συμμετέχοντος και της εταιρείας.

Έτσι, το μερίδιο ενός συμμετέχοντος στο εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης αποτελεί ανεξάρτητο ειδικό αντικείμενο πολιτικά δικαιώματα, που συνδυάζει ένα σύνολο περιουσιακών και μη δικαιωμάτων ενός συμμετέχοντος εταιρείας, τα οποία είναι νομικής υποχρέωσης.

Εκχώρηση μεριδίου στο εγκεκριμένο κεφάλαιο

Όπως και άλλα αντικείμενα πολιτικών δικαιωμάτων, το μερίδιο συμμετοχής έχει κάποια μεταβιβασιμότητα, δηλ. μπορεί να αποξενωθεί ή να μεταφερθεί από ένα άτομο σε άλλο με τον τρόπο που ορίζει ο νόμος (άρθρο 21 του νόμου για την LLC). Ο κάτοχος μιας μετοχής στο εγκεκριμένο κεφάλαιο έχει το δικαίωμα να πουλήσει ή με άλλο τρόπο να εκχωρήσει (ανταλλάξει, δωρίσει) το μερίδιό του στο εγκεκριμένο κεφάλαιο σε έναν ή περισσότερους συμμετέχοντες στην εταιρεία. Κατά γενικό κανόνα, η συναίνεση της εταιρείας ή των άλλων συμμετεχόντων δεν απαιτείται για μια τέτοια συναλλαγή. Επιτρέπεται η πώληση ή εκχώρηση με οποιονδήποτε άλλο τρόπο από μέλος της εταιρείας της μετοχής του σε τρίτους, εκτός εάν αυτό απαγορεύεται από το καταστατικό της εταιρείας και ταυτόχρονα άλλα μέλη της εταιρείας έχουν το δικαίωμα προτίμησης αγοράς το μερίδιο του συμμετέχοντος που το πούλησε στην τιμή προσφοράς σε τρίτο.

Το δικαίωμα πώλησης ή με άλλο τρόπο εκχώρησης του μεριδίου του στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας ή μέρους αυτού σε έναν ή περισσότερους συμμετέχοντες σε αυτήν την εταιρεία ή σε τρίτους είναι ένα από τα υποκειμενικά δικαιώματα ενός συμμετέχοντος σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης. Το μερίδιο συμμετοχής μπορεί να αποτελέσει αντικείμενο διαφόρων αστικών συναλλαγών πώλησης, ανταλλαγής, δωρεάς, ενεχύρου. Προσοχή πρέπει να δοθεί στη διαφορά που υπάρχει στο Νόμο ως προς τη διαδικασία πραγματοποίησης συναλλαγών με συμφέρον συμμετοχής: πώληση ή άλλη εκχώρηση μετοχής. Εκχώρηση (εκχώρηση) συμμετοχικής μετοχής εκτός της πώλησης σημαίνει την εκποίηση μετοχής μέσω δωρεάς, ανταλλαγής και άλλων συναλλαγών αστικού δικαίου.

Το δικαίωμα ενός συμμετέχοντος LLC να πωλήσει και να εκχωρήσει το μερίδιό του σε άλλο πρόσωπο περιορίζεται από το Νόμο. Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να προβλέπει τη συναίνεση της εταιρείας ή άλλων μελών της εταιρείας για συναλλαγή πώλησης ή άλλης εκχώρησης του μεριδίου της στο εταιρικό κεφάλαιο της εταιρείας ή μέρους αυτού σε ένα ή περισσότερα μέλη αυτής της εταιρείας, αν και αυτή η συγκατάθεση δεν απαιτείται ως γενικός κανόνας. Άλλη ρύθμιση διενεργείται σε σχέση με την εκχώρηση μετοχής (μέρος της) σε τρίτους. Ο συμμετέχων έχει το δικαίωμα να εκχωρήσει το μερίδιό του (μέρος της μετοχής) σε τρίτους μόνο εάν αυτό δεν απαγορεύεται από το καταστατικό της εταιρείας. Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί επίσης να προβλέπει την ανάγκη λήψης της συγκατάθεσης της εταιρείας ή άλλων μελών της εταιρείας για την εκχώρηση μετοχής (μέρους μετοχής) μέλους της εταιρείας σε τρίτους με άλλο τρόπο εκτός από την πώληση. Η θέσπιση τέτοιων κανόνων οφείλεται στον ιδιαίτερο χαρακτήρα μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, στην οποία οι προσωπικές σχέσεις των συμμετεχόντων έχουν κάποιο νόημα. Εκτός από τη δυνατότητα θέσπισης στο καταστατικό της εταιρείας άμεσης απαγόρευσης εκχώρησης μετοχής σε τρίτους, ο Νόμος προβλέπει πρόσθετο μέτρο που αποσκοπεί στον περιορισμό της αλλαγής στη σύνθεση των συμμετεχόντων της εταιρείας και της εμφάνισης τρίτων. μέρη σε αυτό - το δικαίωμα προτίμησης των συμμετεχόντων στην εταιρεία να αποκτήσουν μετοχή που εκχωρείται σε τρίτους.

Δικαίωμα προτίμησης αγοράς μετοχής

Τα μέλη της εταιρείας απολαμβάνουν το δικαίωμα προτίμησης να αγοράσουν μια μετοχή (μέρος μετοχής) μέλους της εταιρείας στην τιμή προσφοράς σε τρίτο μέρος ανάλογα με το μέγεθος των μετοχών τους, εκτός εάν το καταστατικό της εταιρείας ή η συμφωνία της Τα μέλη της εταιρείας προβλέπουν διαφορετική διαδικασία για την άσκηση αυτού του δικαιώματος (ρήτρα 4, άρθρο 21 του νόμου περί ΕΠΕ). Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να προβλέπει το δικαίωμα προτίμησης της εταιρείας να αποκτήσει μια μετοχή (μέρος μιας μετοχής) που πωλείται από τον συμμετέχοντα της, εάν άλλοι συμμετέχοντες στην εταιρεία δεν έχουν ασκήσει το δικαίωμα προτίμησης για την αγορά μιας μετοχής (μέρος μιας μετοχής ). Σημειώνεται ότι ένα μέλος της εταιρείας, χρησιμοποιώντας το δικαίωμα προτίμησης έναντι τρίτων για την αγορά μιας μετοχής (μέρος μετοχής), έχει το δικαίωμα να αποκτήσει το σύνολο της εκχωρηθείσας μετοχής και όχι μόνο μέρος της μετοχής κατ' αναλογία το μέγεθος του μεριδίου του στο εγκεκριμένο κεφάλαιο και μόνο εάν η χρήση του δικαιώματος προτίμησης αγοράς μετοχών διεκδικείται από πολλούς συμμετέχοντες, χρησιμοποιούν δίνεται δικαίωμακατ' αναλογία των μεριδίων τους στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας.

Το δικαίωμα προτίμησης των συμμετεχόντων μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο σε περίπτωση εκποίησης μιας μετοχής μέσω πώλησης. Κατά την εκποίηση μιας μετοχής με άλλο τρόπο, η ανάγκη λήψης της συγκατάθεσης της εταιρείας ή άλλων συμμετεχόντων στην εταιρεία για μια τέτοια εκχώρηση της μετοχής (μέρος της μετοχής) ενός συμμετέχοντος εταιρείας σε τρίτους μπορεί να προβλέπεται από το καταστατικό . Σημειώστε ότι η δικαστική πρακτική περιορίζει την εφαρμογή του δικαιώματος προτίμησης για απόκτηση μετοχής μόνο με μεταβίβαση μετοχής έναντι αμοιβής. Το δικαίωμα προνομιακής αγοράς δεν ισχύει για περιπτώσεις που ένας συμμετέχων μεταβιβάζει το μερίδιό του δωρεάν σε τρίτο. Το δικαίωμα προτίμησης των συμμετεχόντων δεν ισχύει επίσης κατά την πώληση μετοχής σε άλλους συμμετέχοντες στην εταιρεία και όχι σε τρίτους.

Μέλος της εταιρείας που σκοπεύει να πουλήσει τη μετοχή του (μέρος της μετοχής) σε τρίτο υποχρεούται να ενημερώσει σχετικά τα άλλα μέλη της εταιρείας και την ίδια την εταιρεία εγγράφως, αναφέροντας την τιμή και τους λοιπούς όρους πώλησής της. Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να προβλέπει ότι οι ειδοποιήσεις προς τους συμμετέχοντες στην εταιρεία θα αποστέλλονται μέσω της εταιρείας. Εάν οι συμμετέχοντες στην εταιρεία και (ή) η εταιρεία δεν χρησιμοποιήσουν το δικαίωμα προτίμησης για να αγοράσουν ολόκληρη τη μετοχή (μέρος της μετοχής) που προσφέρεται προς πώληση, εντός ενός μηνός από την ημερομηνία της εν λόγω ειδοποίησης, εκτός εάν προβλέπεται άλλη προθεσμία διότι με καταστατικό της εταιρείας ή συμφωνία των συμμετεχόντων της εταιρείας, η μετοχή (μέρος της μετοχής ) μπορεί να πωληθεί σε τρίτο σε τιμή και με όρους που κοινοποιούνται στην εταιρεία και τους συμμετέχοντες σε αυτήν.

Κατά την πώληση μιας μετοχής (μέρος μιας μετοχής) κατά παράβαση του δικαιώματος προτίμησης αγοράς, οποιοδήποτε μέλος της εταιρείας και (ή) της εταιρείας, εάν το καταστατικό της εταιρείας προβλέπει το δικαίωμα προτίμησης της εταιρείας να αποκτήσει μετοχή (μέρος της μετοχής ), έχει το δικαίωμα, εντός τριών μηνών από τη στιγμή που ο συμμετέχων στην εταιρεία ή η εταιρεία έμαθε ή όφειλε να μάθει για μια τέτοια παράβαση, να απαιτήσει δικαστικά τη μεταβίβαση των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων του αγοραστή σε αυτούς. ΣΤΟ δικαστική πρακτικήΣημειώνεται ιδιαίτερα ότι η παραβίαση του δικαιώματος προτίμησης δεν συνεπάγεται την ακυρότητα της συναλλαγής.

Ο νόμος θεσπίζει εξαίρεση στους κανόνες για την πραγματοποίηση συναλλαγών με συμφέρον συμμετοχής. Κατά την πώληση μιας μετοχής (μέρος μιας μετοχής) στο εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας εταιρείας σε δημόσιο πλειστηριασμό σε περιπτώσεις που προβλέπονται από ομοσπονδιακούς νόμους, ο αγοραστής της εν λόγω μετοχής γίνεται μέλος της εταιρείας, ανεξάρτητα από τη συγκατάθεση της εταιρείας ή τους συμμετέχοντες της. Θα πρέπει να υποτεθεί ότι το δικαίωμα προτίμησης των συμμετεχόντων να αποκτήσουν μερίδιο σε αυτή την περίπτωση δεν ισχύει.

Η διαδικασία για την εκποίηση μεριδίου συμμετέχοντα

Η μετοχή μέλους της εταιρείας μπορεί να εκποιηθεί πριν από την πλήρη εξόφλησή της μόνο στο μέρος στο οποίο έχει ήδη καταβληθεί (ρήτρα 3, άρθρο 21 του νόμου για την ΕΠΕ). Ταυτόχρονα, ο Νόμος δεν θεσπίζει απαιτήσεις για το ελάχιστο μέγεθος μιας μετοχής, το οποίο επιτρέπει σε έναν συμμετέχοντα να αποξενώσει όχι μόνο ολόκληρη τη μετοχή του, αλλά και οποιοδήποτε μέρος της. Η εκχώρηση μετοχής (μέρος μετοχής) στο εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας εταιρείας πρέπει να γίνεται με απλή γραπτή μορφή, εκτός εάν η απαίτηση να γίνει σε συμβολαιογραφική μορφή προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας. Η μη τήρηση του τύπου της συναλλαγής για την εκχώρηση μεριδίου (μέρους μετοχής) στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας, που έχει συσταθεί από το νόμο ή το καταστατικό της εταιρείας, συνεπάγεται την ακυρότητά της. Μια τέτοια συναλλαγή θα είναι άκυρη σύμφωνα με το άρθρο. 168 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας.

Η εταιρεία πρέπει να ειδοποιηθεί εγγράφως για την εκχώρηση μιας μετοχής (μέρος μιας μετοχής) στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας με την παροχή αποδεικτικών στοιχείων για μια τέτοια εκχώρηση, για παράδειγμα, αντίγραφο της συμφωνίας. Ο αποκτών μετοχή (μέρος μετοχής) στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας ασκεί τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις μέλους της εταιρείας από τη στιγμή που γνωστοποιείται στην εταιρεία η εν λόγω εκχώρηση. Στον αποκτώντα μερίδιο (μέρος μετοχής) στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας μεταβιβάζονται όλα τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις μέλους της εταιρείας που προέκυψαν πριν από την εκχώρηση της συγκεκριμένης μετοχής (μέρος μετοχής), με την εξαίρεση του πρόσθετα δικαιώματακαι υποχρεώσεις που προβλέπονται από το καταστατικό της εταιρείας (ρήτρα 2, άρθρο 8 του νόμου περί ΕΠΕ). Μέλος της εταιρείας που έχει μεταβιβάσει το μερίδιό του (μέρος της μετοχής) στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας είναι υπόχρεο έναντι της εταιρείας για εισφορά στην περιουσία που προέκυψε πριν από την εκχώρηση της συγκεκριμένης μετοχής (μέρος της μετοχής) , από κοινού με τον αποκτώντα (ρήτρα 6, άρθρο 21 του περί ΕΠΕ Νόμου) .

Μεταβίβαση μεριδίου με κληρονομιά και διαδοχή

Μερίδια στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας μπορούν επίσης να κληρονομηθούν ή διαδοχικά (ρήτρα 7, άρθρο 21 του νόμου περί ΕΠΕ). Έως ότου ο κληρονόμος του αποθανόντος συμμετέχοντος στην εταιρεία αποδεχθεί την κληρονομιά, τα δικαιώματα του αποθανόντος συμμετέχοντος στην εταιρεία ασκούνται και τα καθήκοντά του εκτελούνται από το πρόσωπο που αναφέρεται στη διαθήκη και ελλείψει τέτοιου προσώπου - από τον διευθυντής που ορίζεται από τον συμβολαιογράφο. Δυστυχώς, η διαδικασία διορισμού συμβολαιογράφου δεν ορίζεται νομικά, γεγονός που συχνά παραλύει τις δραστηριότητες μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σε περίπτωση θανάτου του μέλους της.

Νομικό καθεστώς του μεριδίου συμμετοχής που κατέχει η εταιρεία

Κατά γενικό κανόνα, μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης δεν δικαιούται να αποκτήσει μετοχές (μέρη μετοχών) στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της. Μια τέτοια απόκτηση είναι δυνατή μόνο στις περιπτώσεις και με τον τρόπο που προβλέπει ο Νόμος για τις ΕΠΕ.

Ο νόμος περιλαμβάνει έναν εξαντλητικό κατάλογο τέτοιων περιπτώσεων:

• σε περίπτωση που το καταστατικό της εταιρείας απαγορεύει την εκχώρηση της μετοχής ενός συμμετέχοντος εταιρείας σε τρίτους και την άρνηση άλλων συμμετεχόντων στην εταιρεία να την αποκτήσουν (ρήτρα 2, άρθρο 23)·
• σε περίπτωση άρνησης συναίνεσης για την εκχώρηση μιας μετοχής (μέρος μετοχής) σε μέλος της εταιρείας ή σε τρίτο μέρος, εάν η ανάγκη λήψης αυτής της συγκατάθεσης προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας (ρήτρα 2, άρθρο 23).
• σε περίπτωση μεταβίβασης στην εταιρεία της μετοχής μέλους της εταιρείας που κατά την ίδρυση της εταιρείας δεν κατέβαλε εγκαίρως πλήρη εισφορά στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας, καθώς και της μετοχής μέλους της εταιρείας που να μην παρέχει έγκαιρα χρηματική ή άλλη αποζημίωση (παράγραφος 3 του άρθρου 23) .
• σε περίπτωση που η εταιρεία ασκήσει το δικαίωμα προτίμησης που προβλέπεται από το καταστατικό για την απόκτηση μιας μετοχής (μέρος μετοχής) που πωλήθηκε από το μέλος της, εάν άλλα μέλη της εταιρείας δεν χρησιμοποίησαν το δικαίωμα προτίμησης για την αγορά μιας μετοχής (ρήτρα 4, άρθρο 21).
• σε περίπτωση αποκλεισμού συμμετέχοντος από την εταιρεία για λόγους και με τον τρόπο που ορίζει ο Νόμος (άρθρο 10, παράγραφος 4 του άρθρου 23).
• σε περίπτωση άρνησης των συμμετεχόντων στην εταιρεία με συναίνεση στη μεταβίβαση μιας μετοχής με κληρονομιά ή κατά σειρά διαδοχής, καθώς και στη διανομή μεριδίου στην εκκαθάριση νομικού προσώπου - μέλους της εταιρείας ( ρήτρα 5, άρθρο 23).
• σε περίπτωση πληρωμής από την εταιρεία της πραγματικής αξίας της μετοχής (μέρος της μετοχής) μέλους της εταιρείας κατόπιν αιτήματος των πιστωτών της (ρήτρα 6, άρθρο 23, άρθρο 25).

Η μετοχή (μέρος της μετοχής) θα μεταβιβαστεί στην εταιρεία από τη στιγμή που ο συμμετέχων της εταιρείας υποβάλει αίτημα για την απόκτησή της από την εταιρεία ή τη λήξη της περιόδου για την καταβολή εισφοράς ή την παροχή αποζημίωσης ή την έναρξη ισχύος δικαστική απόφαση για τον αποκλεισμό ενός συμμετέχοντος από την εταιρεία ή όταν οποιοσδήποτε συμμετέχων στην εταιρεία αρνείται να συμφωνήσει να μεταβιβάσει μερίδιο στους κληρονόμους πολιτών (διαδόχους νομικών προσώπων) που ήταν μέλη της εταιρείας ή να το διανείμει μεταξύ οι συμμετέχοντες σε εκκαθάριση νομικής οντότητας - μέλος της εταιρείας, ή πληρωμή από την εταιρεία της πραγματικής αξίας της μετοχής (μέρος της μετοχής) του μέλους της εταιρείας κατόπιν αιτήματος των πιστωτών της.

Κατά τη μεταβίβαση συμμετοχής σε εταιρεία για λόγους που καθορίζονται στο Νόμο, η εταιρεία υποχρεούται να καταβάλει στον συμμετέχοντα της εταιρείας την πραγματική αξία αυτής της μετοχής (μέρος της μετοχής), η οποία προσδιορίζεται με βάση στοιχεία οικονομικές δηλώσειςτης εταιρείας για την τελευταία περίοδο αναφοράς που προηγείται του γεγονότος που αποτελεί τη βάση για τη μεταβίβαση της μετοχής (την ημέρα που ο συμμετέχων της εταιρείας υπέβαλε αίτηση με τέτοιο αίτημα, την ημέρα θανάτου, αναδιοργάνωσης ή εκκαθάρισης του συμμετέχοντος της εταιρείας, κ.λπ.), είτε με τη συγκατάθεση του συμμετέχοντος, των κληρονόμων ή των διαδόχων του, τα εκδίδει σε είδος περιουσίας ίδιας αξίας. Η εταιρεία υποχρεούται να καταβάλει την πραγματική αξία της μετοχής (μέρος της μετοχής) ή να δώσει σε είδος περιουσία της ίδιας αξίας εντός ενός έτους από την ημερομηνία μεταβίβασης της μετοχής (μέρος της μετοχής) στην εταιρεία, εκτός εάν μικρότερη περίοδος προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας. Σε περίπτωση απόκτησης μετοχής ως αποτέλεσμα της άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, η τιμή αγοράς καθορίζεται με βάση την προσφορά του συμμετέχοντος. Ωστόσο, η πραγματική αξία της μετοχής δεν προσδιορίζεται.

Η νομοθεσία για την LLC δεν δίνει στην εταιρεία το δικαίωμα να εξαγοράζει μετοχές συμμετοχής από συμμετέχοντες με δική της πρωτοβουλία, όπως προβλέπεται σε σχέση με την JSC.

Οι μετοχές που κατέχει η εταιρεία δεν λαμβάνονται υπόψη κατά τον καθορισμό των αποτελεσμάτων της ψηφοφορίας στη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας, καθώς και κατά τη διανομή των κερδών και της περιουσίας της εταιρείας σε περίπτωση εκκαθάρισής της (παράγραφος 1 του άρθρου 24 του Κ.Ν. νόμος LLC). Ο νόμος ορίζει μια ορισμένη περίοδο κατά την οποία το μερίδιο συμμετοχής μπορεί να ανήκει στην εταιρεία. Η μετοχή που κατέχει η εταιρεία, εντός ενός έτους από την ημερομηνία μεταβίβασής της στην εταιρεία, πρέπει, με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία, να διανεμηθεί μεταξύ όλων των συμμετεχόντων στην εταιρεία ανάλογα με τις μετοχές τους στην εξουσιοδοτημένη κεφάλαιο της εταιρείας ή πωλείται σε όλους ή ορισμένους από τους συμμετέχοντες στην εταιρεία και (ή, εάν αυτό δεν απαγορεύεται από το καταστατικό της εταιρείας, σε τρίτους και καταβάλλεται πλήρως. Το αδιανέμητο ή αδιάθετο μέρος της μετοχής πρέπει να εξαγοραστεί με αντίστοιχη μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας.

Η πώληση μιας μετοχής στους συμμετέχοντες της εταιρείας, ως αποτέλεσμα της οποίας αλλάζει το μέγεθος των μετοχών των συμμετεχόντων της, η πώληση μιας μετοχής σε τρίτους, καθώς και η εισαγωγή αλλαγών που σχετίζονται με την πώληση μιας μετοχής στο συστατικών εγγράφων της εταιρείας, διενεργούνται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας, που λαμβάνεται ομόφωνα. Η αλλαγή των μεριδίων συμμετοχής απαιτεί την πραγματοποίηση κατάλληλων αλλαγών στα συστατικά έγγραφα της εταιρείας (ρήτρα 4, άρθρο 12 του νόμου για την ΕΠΕ).