Funkcie základného imania obchodných organizácií. Overený kapitál. Funkcie. Zvýšte autorizovaný kapitál

Neoddeliteľnou súčasťou každej spoločnosti by malo byť základné imanie, čo znamená množstvo finančných prostriedkov vlastníkov potrebných na realizáciu a realizáciu činností spoločnosti, čo je zase zakotvené v regulačných dokumentoch.

Je potrebné poznamenať, že v tomto prípade možno za peňažné prostriedky považovať nielen peniaze, ale aj cenné papiere a iné veci, ktoré majú peňažnú hodnotu, pričom za vlastníkov môžu vystupovať fyzické a právnické osoby, niekedy aj fyzické osoby. Medzitým v literatúre možno nájsť ďalšie názvy základného imania: základné imanie, základné imanie, základné imanie, zakladateľské imanie, základné imanie atď.

Požiadavky na schválený kapitál.

Dôležitým aspektom základného imania je, že legislatíva stanovuje minimálnu výšku základného imania vypočítanú na základe minimálnej mzdy v štáte (minimálna mzda) pre každú organizáciu samostatne:
pre verejná organizácia minimálna suma je 10 tisíc rubľov;
pre uzavretú akciovú spoločnosť - 100 minimálnych miezd;
pre otvorenú akciovú spoločnosť - 1 000 minimálnej mzdy;
pre obecný jednotný podnik - 1 000 minimálnych miezd;
pre štátny podnik - 5 tisíc minimálne mzdy.

zníženie negatívneho efektu zo zvýšenia základného imania (so zvýšením základného imania sa pozoruje zvýšenie počtu akcií, čo následne znižuje ziskovosť každej akcie. Takže so znížením základného imania , existuje prekážka riedenia podielov akcionárov);
optimalizácia riadenia kapitálu (s nadbytočným kapitálom sa vydávajú akcie z alternatívnej možnosti vyplácania dividend).

Je potrebné poznamenať, že zníženie základného imania sa môže uskutočniť na náklady všetkých akcionárov, ako aj na náklady konkrétneho akcionára.

Schválený (akciový) kapitál, kat. musí mať všetky com. organizácie, predstavuje výšku príspevku (príspevkov) zriaďovateľa (zriaďovateľov) realizovanú v rubľoch a stanovenú uchr. dokumenty obchodnej organizácie. Príspevok na ust. kapitán v obchodnej organizácii môžu byť peniaze, cenné papiere, iné veci alebo majetok. práva alebo iné práva, ktoré majú peňažnú hodnotu Hlavným znakom príspevku do ust. kapitál je jeho hodnota v peniazoch. Napríklad príspevok na ust. kapitál, okrem majetku, ktorého hodnota sa ľahko vyjadruje v peniazoch, môže byť majetkom. práva a iné práva, ktoré nemajú nespochybniteľnú peňažnú hodnotu. Tieto práva môžu zahŕňať: autorské práva práva, práva k vynálezu, know-how, ochranná známka, vklad vo forme povinného nároku, ktorý úzko nesúvisí s identitou veriteľa. Min. ústa imanie obchodných organizácií sa určuje s prihliadnutím na pôsobenie osobitných zákonov upravujúcich túto problematiku. Min. veľkosť úst kapitál je určený v zakladateľskej listine a je rozdelený na akcie (SPOLOČNOSŤ) alebo akcie (OAO). Overený kapitál OOO musí byť aspoň 100-násobok minimálnej mzdy. Príspevky môžu mať rôznu veľkosť. Každý zakladateľ musí pred vstupom do spoločnosti v štáte vložiť aspoň 50 % svojho hlavného vkladu. registra. LLC je povolené založiť jednou osobou. JSCústa kapitál e.b. minimálne 1000 minimálnej mzdy. Veľkosť úst kapitál OJSC, podniky akýchkoľvek organizačných a právnych foriem s in. investície, vláda a munitov. unitárnych podnikov by nemala byť nižšia ako suma rovnajúca sa 1000-násobku minima. výška mzdy za mesiac ku dňu štátnej registrácie kom. organizácií. Veľkosť úst kapitál iné komerčné organizácie(spoločnosti domácností, CJSC, výrobné družstvá) nie d.b. menšia ako suma rovnajúca sa 100-násobku minima mzdy za mesiac ku dňu ich stavu. registrácia.Vo vzťahu k množstvu kom. organizácie, napr komerčné banky, osobitný právny predpis ustanovuje podstatne vyššie minimum. veľkosť úst kapitál, ako aj ďalšie požiadavky (napr. na pomer veľkosti vlastného a cudzieho kapitálu), zabezpečujúce. majetkových záujmov ich veriteľov.

Overený kapitál - toto je majetok. základná kom. organizácia, ktorá má určité Vlastnosti: A) štartovacia funkcia - odráža právo akcionárov založiť si vlastný PD. Napriek tomu, že postupom času sa úspešným fungovaním kom. organizácie, prijatý zisk môže byť niekoľkonásobne vyšší ako hodnota ust. kapitál a potom zostane najstabilnejšou položkou pasív B) garančná funkcia. Set kapitál je súčasťou majetku spoločnosti, držaný na splatenie u veriteľov (garantované minimum). C) funkcia určenia podielu účasti každého spoločníka v spoločnosti. Celé ústa. kapitál je rozdelený na časti, každá z kat. má nominálny cena. Pomer čiastok 1 cena akcie, vlastn. 1 osoba, do výšky základného imania určuje podiel a postavenie tohto akcionára v spoločnosti. Čím nižšia je nominálna hodnota cena akcií, tým viac príležitostí prilákať k účasti na com. organizáciu širokého okruhu ľudí a v konečnom dôsledku k hromadeniu veľkých Peniaze, treba však pripomenúť, že ak počet akcionárov presiahne 50 osôb, takýto kom. organizácia podlieha transformácii na akciovú spoločnosť. Kategória „veľkosť úst. Kapitál“ je skôr podmienený: 1) vložený majetok sa odhaduje na základe dohody medzi zakladateľmi (akcionármi), 2) pred registráciou com. organizácie stále nemá majetok pod ust. kapitál; 3) po registrácii com. organizácia úst. kapitál sa dáva do obehu a môže sa zvyšovať alebo znižovať.

Obchodné právo v tabuľkách a grafoch

Shitkina I.S.

Obchodné právo v tabuľkách a grafoch

Kapitola 5. Právny režim základného imania obchodných spoločností

Kapitola 5. Právny režim základného imania obchodných spoločností

"Je nepravdepodobné, že by sa dôvtipní nezabezpečení veritelia spoliehali na účtovnú kategóriu, ako je základné imanie."

Bernard Black, Rainier Krekman
Anna Tarasová

§jedna. KONCEPCIA, FUNKCIE, ŠTRUKTÚRA AUTORIZOVANÉHO KAPITÁLU OBCHODNÝCH SPOLOČNOSTÍ

KONCEPCIA AUTORIZOVANÉHO KAPITÁLU

ZÁKLADNÉ IMANIE - je tvorené menovitou hodnotou akcií (akcií) spoločnosti nadobudnutých akcionármi (účastníkmi).

- Príspevok do základného imania je len jedným zo zdrojov tvorby majetku ekonomickej spoločnosti.

- Základné imanie neodráža skutočnú hodnotu majetku vo vlastníctve spoločnosti, ktorá môže byť vyššia alebo nižšia ako základné imanie (v tomto prípade v súlade s postupom stanoveným zákonom podlieha základné imanie zníženiu) .

- V legislatíve je schválený kapitál definovaný ako minimálna veľkosť majetku spoločnosti, ktorá zaručuje záujmy jej veriteľov (článok 25 zákona JSC; článok 14 zákona LLC). To však neznamená, že ručenie spoločnosti je obmedzené veľkosťou základného imania. Uspokojenie pohľadávok veriteľov obchodnej spoločnosti zabezpečuje všetok majetok patriaci spoločnosti bez ohľadu na to, či bol tento majetok vložený do základného imania alebo nadobudnutý činnosťou spoločnosti.

FUNKCIE POVOLENÉHO KAPITÁLU

- distribučná funkcia- prostredníctvom základného imania sa určuje podiel účasti v spoločnosti a jej ziskoch.

- Základná (štartovacia) funkcia- základné imanie je majetkovým základom pre začatie činnosti spoločnosti.

- Záručná (zabezpečovacia) funkcia- základné imanie spoločnosti určuje minimálnu výšku majetku spoločnosti, ktorá zaručuje záujmy jej veriteľov.

- Funkcia imidžu (reputácie).- pokiaľ ide o veľkosť schváleného kapitálu, protistrany a spotrebitelia tvoria predstavu o spoločnosti.

AUTORIZOVANÝ KAPITÁL A ČISTÝ AKTÍVA SPOLOČNOSTI (NA PRÍKLADE JSC)

ČISTÝ MAJETOK AKCIOVEJ SPOLOČNOSTI je hodnota určená tak, že od sumy aktív spoločnosti prijatej do výpočtu sa odpočíta výška jej záväzkov prijatých do výpočtu (Postup na určenie hodnoty čistého majetku, schválený vyhláškou Ministerstva financií SR). Ruska zo dňa 28. augusta 2014 N 84n).

- Aktívom spoločnosti sú hotovosť a majetok spoločnosti a pasívami sú záväzky spoločnosti voči tretím osobám.

- Hodnota čistého majetku spoločnosti sa určuje podľa údajov účtovníctvo spôsobom stanoveným federálnym výkonným orgánom povereným vládou Ruskej federácie a v prípadoch ustanovených federálnym zákonom aj Centrálnou bankou Ruskej federácie (odsek 1 odsek 3, článok 35 zákona o JSC).

MINIMÁLNY AUTORIZOVANÝ KAPITÁL

§2. TVORBA AUTORIZOVANÉHO KAPITÁLU PRI ZAKLADANÍ OBCHODNÝCH SPOLOČNOSTÍ

POSTUP A PLATOBNÉ PODMIENKY ZÁKLADNÉHO KAPITÁLU PRI ZAKLADANÍ OBCHODNÝCH SPOLOČNOSTÍ

Postup pri tvorbe základného imania obchodnej spoločnosti ustanovujú jej zakladajúce listiny.

Pri zakladaní spoločnosti musia zakladatelia vyriešiť tieto otázky:

- určiť, akým spôsobom budú nadobudnuté akcie (akcie) splatené

- zhodnotiť vklad zakladateľov do základného imania bezhotovostnými prostriedkami spôsobom stanoveným zákonom (odsek 2, článok 66.2 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie)

- určiť časový rámec na vytvorenie základného imania

- Doba splatnosti:

- ak zákony o obchodných spoločnostiach neustanovujú inak, zakladatelia obchodnej spoločnosti sú povinní splatiť najmenej tri štvrtiny základného imania obchodnej spoločnosti pred štátnou registráciou spoločnosti a zvyšok základného imania obchodnej spoločnosti - počas prvej roku činnosti spoločnosti

- v prípadoch, keď je v súlade so zákonom povolená štátna registrácia obchodnej spoločnosti bez splatenia troch štvrtín základného imania vopred, ručia účastníci spoločnosti subsidiárne za jej záväzky, ktoré vznikli pred momentom úplného splatenia základné imanie (článok 4 článku 66.2 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie)

KAPITÁLOVÝ PRÍSPEVOK

Vkladom účastníka obchodnej spoločnosti do jej majetku môžu byť peňažné prostriedky, veci, podiely (podiely) na základnom imaní iných obchodných spoločností a spoločností, štátne a komunálne dlhopisy. Takýto príspevok môže byť aj výhradným, iné duševné práva a práva podľa licenčných zmlúv podliehajú peňažnému ohodnoteniu, pokiaľ zákon neustanovuje inak (odsek 1, článok 66.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

- Pri výplate základného imania podnikateľského subjektu musia byť vložené prostriedky vo výške, ktorá nie je nižšia ako minimálna výška základného imania (odsek 2, článok 66.2 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

- Zákon alebo stanovy obchodnej spoločnosti môžu ustanoviť druhy majetku, ktoré nemožno vložiť na zaplatenie podielov na základnom imaní (článok 2 článku 66.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Recenzent

Autor

Recenzent

PREDSLOV

Vážení čitatelia!

pomenovaný po M. V. Lomonosovovi
I.S. Shitkina.

INDEX SKRATIEK

12. SD - predstavenstvo.

Ak platobný postup na webovej stránke platobného systému nebol dokončený, v hotovosti
prostriedky NEBUDÚ odpísané z vášho účtu a nedostaneme potvrdenie o platbe.
V tomto prípade môžete nákup dokladu zopakovať pomocou tlačidla vpravo.

Došlo k chybe

Platba nebola dokončená z dôvodu technickej chyby, prostriedky z vášho účtu
neboli odpísané. Skúste počkať niekoľko minút a zopakujte platbu znova.

Ak chyba pretrváva, kontaktujte nás na [chránený e-mailom], prídeme na to.

Spôsob platby:

Čo získate:

Po dokončení procesu platby budete mať prístup k úplnému textu dokumentu, možnosť jeho uloženia vo formáte .pdf, ako aj kópie dokumentu na váš e-mail. Na mobilný telefón príde potvrdenie o platbe.

Ak máte nejaké problémy, kontaktujte nás na [chránený e-mailom]

Príklady

podobné dokumenty dostupné v plnom znení:

• Komentár k federálnemu zákonu z 21. decembra 2013 N 353-FZ "O spotrebiteľskom úvere (pôžičke)"
• Súdna prax pri uplatňovaní zjednodušeného daňového systému. decembra 2013

Tento komentár nemá oficiálny charakter a vzhľadom na zmeny v legislatíve už nemusí byť relevantný.

Práva na používanie tohto materiálu chráneného autorskými právami patria spoločnosti Information Company Kodeks as Bez súhlasu autora alebo spoločnosti JSC Information Company Kodeks sú povolené zákonné spôsoby použitia tohto materiálu stanovené v časti IV Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Publikovanie tohto materiálu, ako aj jeho úprava a (alebo) iné spracovanie za účelom zverejnenia sa uskutočňuje len so súhlasom autora alebo vlastníka práva na použitie tohto materiálu - Informačnej spoločnosti Kodeks as.

Učebná pomôcka druhé vydanie (prepracovaná a doplnená)

Odporúčané ÚMO pre právnické vzdelávanie vysokých škôl as študijná príručka pre študentov vysokých škôl študujúcich v odbore „Právo“ a v odbore „Právo“

Shitkina Irina Sergeevna - doktorka práv, vedúca magisterského programu "Právo podnikov", profesorka Katedry obchodného práva Právnickej fakulty Moskovskej štátnej univerzity pomenovaná po M. V. Lomonosov.

Recenzent

Filippova Sofya Yurievna - PhD v odbore právo, docentka Katedry obchodného práva a základov právnej vedy Právnickej fakulty Moskovskej štátnej univerzity pomenovanej po M. V. Lomonosov.

V učebnej pomôcke vo forme štrukturálnych a logických schém sa skúmajú podnikové formy podnikania a predovšetkým najbežnejšie z nich - obchodné spoločnosti (AK, sro). Uvažuje sa o problémoch zakladania, reorganizácie, likvidácie hospodárskych spoločností; majetkový základ ich činnosti; podnikové riadenie a kontrola; práva a povinnosti členov obchodných spoločností; právny režim veľké transakcie; transakcie, v ktorých existuje záujem; akvizícia veľkých balíkov akcií; zodpovednosť v korporátnych právnych vzťahoch; ochrana práv účastníkov korporátnych právnych vzťahov.

Kniha je určená učiteľom, doktorandom, študentom (bakalárskym a magisterským) právnických fakúlt a fakúlt, právnikom organizácií a orgánov štátnej moci, ako aj pre čitateľov zaujímajúcich sa o problematiku práva obchodných spoločností.

LOMONOSOV ŠTÁTNA UNIVERZITA MOSKVA

TABUĽKY A TABUĽKY ZÁKONA PODNIKOV

Druhé vydanie školiaceho sprievodcu (revidované a rozšírené)

Odporúčané ÚMO o právnom vzdelávaní vysokých škôl ako učebnicu pre študentov vysokých škôl, študentov „Právo“

Autor

Shitkina Irina - doktorka práv, riaditeľka magisterského programu korporátneho práva, profesorka obchodného práva na Právnickej fakulte Moskovskej štátnej univerzity Lomonosova.

Recenzent

Filippova Sophia - PhD v odbore právo, odborná asistentka obchodného práva a základov práva Právnickej fakulty Lomonosovovej Moskovskej štátnej univerzity.

Učebnica vo forme štrukturálnych a logických tabuliek skúma podnikové formy podnikania a predovšetkým tie najbežnejšie - obchodné spoločnosti (akciové spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným). Problémy zakladania, reorganizácie, likvidácie obchodných spoločností; majetkový základ ich činnosti; podnikové riadenie a kontrola; práva a povinnosti účastníkov obchodných spoločností; právny režim transakcií veľkého rozsahu; transakcie so spriaznenými osobami; získanie veľkých balíkov akcií; zodpovednosť v podnikových vzťahoch; ochrana práv účastníkov korporátnych vzťahov.

Kniha je určená učiteľom, doktorandom, študentom (bakalárskym a magisterským) právnických fakúlt, právnikom organizácií a orgánov verejnej moci, ako aj čitateľom so záujmom o problematiku korporátneho práva.

Zákony sú od 15.1.2016.

PREDSLOV

Vážení čitatelia!

Predkladám Vám do pozornosti druhé vydanie (prepracované a doplnené) vzdelávacej a metodickej príručky vypracovanej na Katedre podnikateľského práva Právnickej fakulty Moskovskej štátnej univerzity pomenovanej po M. V. Lomonosovovi na základe viac ako pätnásťročnej pedagogickej praxe v tejto oblasti jurisprudencie. Kniha sa snaží splniť sen každého študenta a odborníka z praxe a podať zložitý právny materiál čo najzrozumiteľnejším (nie však zjednodušeným!) spôsobom.

Predložená príručka obsahuje tabuľky a diagramy k hlavným témam odboru „Právo obchodných spoločností“ vyučovaného na vyššom stupni vzdelávacie inštitúcie právny profil. Vychádza z overených teoretických konceptov, obsahuje odkazy na predpisy, materiály justičnej praxe, vďaka ktorým bude užitočná pre odborníkov z praxe.

V učebnej pomôcke vo forme štruktúrnych a logických schém sa študujú podnikové organizácie a predovšetkým najbežnejšie z nich - obchodné spoločnosti (AK, sro). Uvažuje sa o problémoch zakladania, reorganizácie, likvidácie hospodárskych spoločností; majetkový základ ich činnosti; podnikové riadenie a kontrola; práva a povinnosti členov obchodných spoločností; právny režim veľkých transakcií, ako aj transakcií, na ktorých je podiel; akvizícia veľkých balíkov akcií; právna zodpovednosť v korporátnych právnych vzťahoch; ochranu práv svojich členov.

Jasnosť, stručnosť a zrozumiteľnosť schematickej prezentácie umožní čitateľovi pochopiť a osvojiť si zložitý, objemný právny materiál. Učitelia môžu použiť príručku ako referenčný materiál, študenti si môžu rýchlo zopakovať preberané témy pri príprave na skúšku alebo test a odborníci z praxe môžu rýchlo a správne vyriešiť pracovný problém.

Doktor práv, profesor Katedry podnikania
právo Právnickej fakulty Moskovskej štátnej univerzity
pomenovaný po M. V. Lomonosovovi
I.S. Shitkina.

INDEX SKRATIEK

1. as - akciová spoločnosť.

2. MVH - mimoriadne valné zhromaždenie akcionárov.

3. VZ - výročné valné zhromaždenie akcionárov

4. CJSC - uzavretá akciová spoločnosť.

5. KIO - kolegiálny výkonný orgán.

6. NS - dozorná rada.

7. OJSC - otvorená akciová spoločnosť.

8. LLC - spoločnosť s ručením obmedzeným.

9. OSA - valné zhromaždenie akcionárov.

10. GMS - valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti

11. PJSC - verejná akciová spoločnosť.

12. SD - predstavenstvo.

2. APC RF - Kódex rozhodcovského konania Ruskej federácie. (v znení zmien a doplnkov) // SZ RF. 1996. N 17. sv 1918. - Zákon o ochrane hospodárskej súťaže (v znení neskorších predpisov) // SZ RF. 2011. N 49 (1. časť). Článok 7013.

24. Zákon Ruskej federácie z 29. júna 2015 N 210-FZ - Federálny zákon Ruskej federácie z 29. júna 2015 N 210-FZ „O zmene a doplnení niektorých právnych predpisov Ruskej federácie ao uznaní niektorých ustanovení právnych predpisov z r. Ruská federácia za neplatnú" // SZ RF. 2015. N 27. čl. 4001.

25. Zákon z 5. mája 2014 N 99-FZ - federálny zákon Ruská federácia zo dňa 5. mája 2014 N 99-FZ „O zmene a doplnení 4. hlavy prvej časti Občianskeho zákonníka Ruskej federácie ao uznaní niektorých ustanovení právnych predpisov Ruskej federácie za neplatné“ // SZ RF. 2014. N 19. čl. 2304.

26. Nariadenie vlády Ruskej federácie z 3. decembra 2004 N 738 - Nariadenie vlády Ruskej federácie z 3. decembra 2004 N 738 „O správe federálne vlastnených akcií akciových spoločností a použití osobitné právo na účasť Ruskej federácie na riadení akciových spoločností („Zlatá akcia“) // SZ RF, 2004, N 50, St. 5073.

27. Emisné štandardy - Nariadenie Ruskej banky z 11. augusta 2014 N 428-P „O štandardoch pre vydávanie cenných papierov, postup štátnej registrácie emisie (dodatočnej emisie) cenných papierov emisného stupňa, štátna registrácia správ o výsledkoch emisie (dodatočnej emisie) cenných papierov emisného stupňa a registrácia prospektov cenných papierov“ // Bulletin Ruskej banky. 2014. N 89-90.

28. Inštrukcia Ruskej banky N 135-I - Inštrukcia Ruskej banky N 135-I „O postupe Banky Ruska pri prijímaní rozhodnutia o štátnej registrácii úverových inštitúcií a vydávaní bankových licencií operácie" (so zmenami a doplnkami) // Bulletin Bank of Russia. 2010. Číslo 23.

29. Nariadenie Bank of Russia N 242-P zo dňa 16. decembra 2003 - Nariadenie Bank of Russia zo dňa 16. decembra 2003 N 242-P "O organizácii vnútornej kontroly v úverových inštitúciách a bankových skupinách" // Bulletin Ruskej banky. 2004. Číslo 7.

30. Nariadenie Bank of Russia N 477-P zo dňa 5. júla 2015 - nariadenie Bank of Russia zo dňa 5. júla 2015 N 477-P „O požiadavkách na postup pri vykonávaní určitých úkonov v súvislosti s nadobudnutím viac ako 30 percent akcií akciovej spoločnosti a o výkone štátnej kontroly pri získavaní akcií akciovej spoločnosti“ // Bulletin Ruskej banky. 2010. Číslo 23.

31. Nariadenie o zverejňovaní informácií - Nariadenie Ruskej banky z 30. decembra 2014 N 454-P „O zverejňovaní informácií emitentmi emisných cenných papierov“ // Bulletin Ruskej banky. 2015. Číslo 18-19.

32. Výnos pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie z 2. júna 2015 N 21 - Uznesenie pléna Najvyššieho súdu z 2. júna 2015 N 21 „K niektorým otázkam, ktoré sa vyskytli so súdmi pri aplikácii ust. právne predpisy upravujúce prácu vedúceho organizácie a členov kolegiálneho výkonného orgánu organizácie“ // Bulletin Ozbrojených síl RF. 2015. N 7.

33. Uznesenie pléna Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie zo 16. mája 2014 N 28 - Uznesenie pléna Najvyššieho rozhodcovského súdu zo dňa 16. mája 2014 N 28 „O niektorých otázkach súvisiacich s napadnutím veľkých transakcií a transakcií so záujmom" // Bulletin Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie. 2014. N 6.

34. Výnos pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie z 23. júna 2015 N 25 - Uznesenie pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie z 23. júna 2015 N 25 „O žiadosti súdov niektorých ustanovenia oddielu I prvej časti Občianskeho zákonníka Ruskej federácie" // Bulletin ozbrojených síl Ruskej federácie. 2015. Číslo 8.

35. Uznesenie pléna Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie N 61 - Uznesenie pléna Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie z 30. júla 2013 N 61 „K niektorým otázkam praxe riešenia sporov súvisiacich s. spoľahlivosť adresy právnickej osoby" // Bulletin Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie. 2013. N 9.

36. Uznesenie pléna Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie z 30. júla 2013 N 62 - Uznesenie pléna Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie z 30. júla 2013 N 62 „K niektorým otázkam náhrady za straty osôb, ktoré sú súčasťou orgánov právnickej osoby“ // Bulletin Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie. 2013. Číslo 10.

V právnej literatúre sú tradične tri hlavné funkcie, ktoré musí autorizovaný kapitál podnikateľského subjektu vykonávať:

Rozdelenie - prostredníctvom základného imania sa určuje podiel účasti každého akcionára (účastníka) v spoločnosti a jeho zisku * (607);

Materiál a zabezpečenie - majetok vložený ako úhrada vkladu tvorí materiálny základ činnosti spoločnosti pri jej vzniku a pri jej ďalšom fungovaní;

Ručenie - spoločnosť ručí veriteľom v rozsahu svojho majetku, ktorý nemôže byť nižší ako základné imanie.

Pozrime sa na tieto funkcie podrobnejšie.

1. Distribučná funkcia.

Tvorba základného imania umožňuje určiť podiel účasti každého akcionára (účastníka) v spoločnosti. Pri znalosti podielu (percentuálnej) účasti konkrétneho akcionára (účastníka) na základnom imaní je ľahké určiť jeho vplyv na valnom zhromaždení akcionárov (účastníkov) a výšku príjmu, ktorý mu patrí zo zisku spoločnosti. , keďže počet hlasov a výška jeho príjmu zodpovedá percentu účasti na základnom imaní. Vo všeobecnosti platí, že každý akcionár alebo spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným má na valnom zhromaždení počet hlasov v pomere k jeho podielu na základnom imaní, rovnaký postup sa uplatňuje aj pri rozdeľovaní zisku spoločnosti. Zároveň sú v spoločnosti s ručením obmedzeným možné výnimky: zakladateľská listina rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov môže ustanoviť postup pri určovaní počtu hlasov účastníkov spoločnosti inak ako v pomere k podielu na oprávnenej osobe. kapitál (odsek 5 odsek 1, článok 32 zákona LLC) a odlišný postup rozdelenia zisku medzi účastníkov (odsek 2, článok 28 zákona LLC). Okrem toho môžu byť účastníci spoločnosti s ručením obmedzeným obdarení ďalšími právami okrem práv ustanovených zákonom (odsek 2, článok 8 zákona LLC).

2. Funkcia finančnej podpory.

Základné imanie obchodnej spoločnosti je majetkovým základom pre činnosť spoločnosti, počiatočným (štartovacím) imaním. Preto konkrétnu výšku základného imania určujú zakladatelia v závislosti od druhu činnosti, ktorej sa bude zakladajúca organizácia venovať.

3. Záručná funkcia.

Základné imanie vyjadruje určitú hodnotu majetku, ktorý spoločnosť vlastní. To znamená, že ďalšou funkciou schváleného kapitálu je funkcia záruky. Účelom základného imania je ručiť za záväzky spoločnosti voči tretím osobám. Keďže na rozdiel od účastníkov verejných obchodných spoločností, účastníci obchodných spoločností podľa všeobecného pravidla ustanoveného v čl. 56 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, nezodpovedajú za záväzky spoločnosti vlastný majetok, preto musí mať spoločnosť majetok, na ktorý budú môcť jej veritelia zabaviť. Na výkon ručiteľskej funkcie zákon ustanovuje minimálnu výšku základného imania podnikateľského subjektu. Taktiež z dôvodu zabezpečenia tvorby základného imania spoločnosti pri jej vzniku je ustanovený zákaz oslobodiť zakladateľov spoločnosti od povinnosti vkladať vklady do základného imania spoločnosti.

Existujúca minimálna výška základného imania, ako sa často uvádza v právnej literatúre, nemôže zabezpečiť záujmy veriteľov, pretože výška základného imania uvedená v zákone je v modernom civilnom obehu príliš zanedbateľná a nie je schopná zaručiť záujmy veriteľov. veriteľov * (608).

Záručná funkcia neznamená, že základné imanie by malo byť nedotknuteľné a nemožno ho použiť pre aktuálne potreby spoločnosti. Základné imanie používa spoločnosť na podnikateľskú činnosť a môžu byť vynaložené okrem iného na obstaranie majetku, na zaplatenie nájomného za priestory, vyplatenie miezd zamestnancom a pod. Legislatíva neobmedzuje čerpanie základného imania a návrhy dostupné v literatúre o potrebe zavedenia takýchto obmedzení sú podľa nášho názoru chybné. Okrem toho výška základného imania stanovená v stanovách spoločnosti nemusí zodpovedať hodnote peňazí a majetku, ktoré spoločnosť skutočne získala.

Záručnou funkciou základného imania spoločnosti je, že hodnota čistého majetku spoločnosti nemôže byť nižšia ako výška základného imania.

Podľa odseku 4 čl. 99 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie: ak je na konci druhého alebo každého nasledujúceho fiškálny rok hodnota čistého majetku spoločnosti je nižšia ako jej základné imanie, spoločnosť je povinná prijať opatrenia ustanovené zákonom o as. V súlade s odsekom 4 čl. 35 zákona o JSC, ak sa na konci druhého finančného roka alebo každého nasledujúceho finančného roka ukáže, že hodnota čistého majetku spoločnosti je nižšia ako jej základné imanie, predstavenstvo pri príprave výročného valného zhromaždenia spoločnosti akcionárov, je povinný vo výročnej správe spoločnosti uviesť časť o stave jej čistého majetku.

Zároveň sa na LLC vzťahuje pravidlo o potrebe zníženia základného imania spoločnosti v prípade, že hodnota čistého imania spoločnosti je nižšia ako základné imanie (článok 3 článku 20 zákona o LLC) .

Ak hodnota čistého majetku obchodnej spoločnosti klesne pod zákonom stanovenú minimálnu výšku základného imania, spoločnosť je povinná rozhodnúť o jej likvidácii (§ 11, § 35 zákona o as, ods. 3 ods. článok 20 zákona o LLC).

Pojem "čisté aktíva"

Pojem "čisté imanie" a postup pri určovaní hodnoty čistého majetku akciovej spoločnosti sú definované v právnych aktoch upravujúcich účtovníctvo, keďže hodnota čistého majetku spoločnosti sa odhaduje výlučne podľa účtovných údajov * (609) .

V súlade so zákonom LLC musí byť postup na určenie hodnoty čistých aktív spoločnosti stanovený federálnymi zákonmi a nariadeniami vydanými v súlade s nimi (článok 3, článok 20 zákona LLC). Požadovaný federálny zákon však ešte nebol prijatý. V súčasnosti sa pri určovaní hodnoty čistého imania spoločnosti s ručením obmedzeným treba riadiť pravidlami stanovenými pre akciové spoločnosti.

Čistý majetok akciovej spoločnosti je hodnota určená tak, že od súčtu aktív spoločnosti prijatých na výpočet sa odpočíta suma jej záväzkov prijatých na výpočet * (610).

Majetok spoločnosti tvoria peňažné prostriedky a majetok spoločnosti, pričom záväzky predstavujú záväzky spoločnosti voči tretím osobám.

Plnenie ručiteľskej funkcie základným imaním spoločnosti teda neznamená obmedzenie ručenia spoločnosti veľkosťou základného imania. Právnické osoby, vrátane obchodných spoločností, zodpovedajú za svoje záväzky celým svojím majetkom bez ohľadu na výšku základného imania (článok 56 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Základné imanie spoločnosti samo o sebe ako určitá peňažná a majetková čiastka nie je zárukou záväzkov spoločnosti, prítomnosť základného imania vytvára len určitý právny mechanizmus kontroly nehnuteľného majetku spoločnosti.

Pojem schváleného kapitálu

V legislatíve je schválený kapitál definovaný ako minimálna výška majetku spoločnosti, ktorá zaručuje záujmy jej veriteľov (článok 1, článok 25 zákona JSC, odsek 1, článok 14 zákona LLC). To však neznamená obmedzenie zodpovednosti spoločnosti na výšku základného imania. Uspokojenie pohľadávok veriteľov akciovej spoločnosti je zabezpečené celým majetkom spoločnosti bez ohľadu na výšku základného imania.

Pochopenie podstaty základného imania je možné prostredníctvom definície jeho funkcií.

Funkcie schváleného kapitálu

V právnej literatúre sú tradične tri hlavné funkcie, ktoré musí autorizovaný kapitál podnikateľského subjektu vykonávať:

• materiálne zabezpečenie - majetok vložený ako úhrada vkladu tvorí materiálny základ činnosti spoločnosti pri jej vzniku a pri jej ďalšom fungovaní;
• ručenie - spoločnosť ručí veriteľom v rozsahu svojho majetku, ktorý nemôže byť nižší ako základné imanie;
• rozdelenie - prostredníctvom základného imania sa určuje podiel účasti každého akcionára (účastníka) v spoločnosti a jej ziskoch.

Zvážte tieto funkcie:

a) funkcia finančnej podpory. Základné imanie obchodnej spoločnosti je majetkovým základom pre činnosť spoločnosti, počiatočným (štartovacím) imaním. Preto konkrétnu výšku základného imania určujú zakladatelia v závislosti od druhu činnosti, ktorej sa bude vytvorená organizácia venovať;

b) záručná funkcia. Základné imanie vyjadruje určitú hodnotu majetku, ktorý spoločnosť vlastní. To znamená, že ďalšou funkciou schváleného kapitálu je funkcia záruky. Účelom základného imania je ručiť za záväzky spoločnosti voči tretím osobám. Keďže na rozdiel od účastníkov verejných obchodných spoločností, účastníci obchodných spoločností podľa všeobecného pravidla ustanoveného v čl. 56 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, nezodpovedajú za záväzky spoločnosti vlastným majetkom, potom spoločnosť musí mať majetok, na ktorý môžu jej veritelia vymáhať exekúciu. Na výkon ručiteľskej funkcie zákon ustanovuje minimálnu výšku základného imania podnikateľského subjektu. S cieľom zabezpečiť tvorbu základného imania spoločnosti pri jej vzniku je tiež ustanovený zákaz oslobodiť zakladateľov spoločnosti od povinnosti vkladať do jej základného imania.

Existujúca minimálna výška základného imania nemôže zabezpečiť záujmy veriteľov, čo sa uvádza v právnej literatúre. Takže napríklad E.I. Goryainová zdôrazňuje, že „hodnota základného imania špecifikovaná v zákone... je v modernom civilnom obehu príliš zanedbateľná a v žiadnom prípade nemôže zaručiť záujmy veriteľov“.

Nízka hodnota minimálnej výšky základného imania vedie niektorých autorov k názoru, že základné imanie je fiktívne. Ako sa Yu. Ershov domnieva, „myšlienka so schváleným kapitálom nefunguje od svojho uvedenia a zostáva jednou z fikcií občianskeho práva a poriadku“.

Záručná funkcia neznamená, že základné imanie by malo byť nedotknuteľné a nemožno ho použiť pre aktuálne potreby spoločnosti. Základné imanie používa spoločnosť na podnikateľskú činnosť a môže byť vynaložené okrem iného na obstaranie majetku, na platenie nájomného za priestory, vyplácanie miezd zamestnancom atď. Legislatíva neobmedzuje čerpanie schváleného kapitálu a návrhy dostupné v literatúre o potrebe zavedenia takýchto obmedzení sú podľa nášho názoru chybné. Okrem toho výška základného imania stanovená v stanovách spoločnosti nemusí zodpovedať hodnote peňazí a majetku, ktoré spoločnosť skutočne získala.

Záručnou funkciou základného imania spoločnosti je, že hodnota čistého majetku spoločnosti nemôže byť nižšia ako výška základného imania. Ak sa na konci druhého alebo každého ďalšieho účtovného obdobia ukáže, že hodnota čistého imania akciovej spoločnosti je nižšia ako výška základného imania, spoločnosť je povinná znížiť výšku svojho schváleného imania. kapitál v súlade so stanoveným postupom. A ak hodnota čistého majetku spoločnosti klesne pod minimálnu výšku základného imania stanovenú zákonom, spoločnosť môže byť zlikvidovaná (články 4, 5, článok 35 zákona JSC, odsek 3 článku 20 zákona č. zákon LLC).

Pojem "čisté aktíva"

Pojem „čisté imanie“ a postup pri určovaní hodnoty čistého majetku akciovej spoločnosti sú definované v právnych aktoch upravujúcich účtovníctvo, keďže hodnota čistého majetku spoločnosti sa odhaduje výlučne na základe účtovných údajov.

V súlade so zákonom LLC musí byť postup na určenie hodnoty čistých aktív spoločnosti stanovený federálnymi zákonmi a nariadeniami vydanými v súlade s nimi (článok 3, článok 20 zákona LLC). Požadovaný federálny zákon však ešte nebol prijatý. V súčasnosti sa pri určovaní hodnoty čistého imania spoločnosti s ručením obmedzeným treba riadiť pravidlami stanovenými pre akciové spoločnosti. Čistý majetok akciovej spoločnosti je hodnota určená tak, že od sumy zohľadňovaného majetku spoločnosti sa odpočítava výška jej záväzkov. Majetok spoločnosti tvoria peňažné prostriedky a majetok spoločnosti, pričom záväzky predstavujú záväzky spoločnosti voči tretím osobám.

Plnenie ručiteľskej funkcie základným imaním spoločnosti teda neznamená obmedzenie ručenia spoločnosti veľkosťou základného imania. Právnické osoby, vrátane obchodných spoločností, zodpovedajú za svoje záväzky celým svojím majetkom bez ohľadu na výšku základného imania (článok 56 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Základné imanie spoločnosti samo o sebe ako určitá peňažná a majetková čiastka nie je zárukou záväzkov spoločnosti, prítomnosť základného imania vytvára len určitý právny mechanizmus kontroly nehnuteľného majetku spoločnosti;

c) distribučná funkcia. Tvorba základného imania umožňuje určiť podiel účasti každého akcionára (účastníka) v spoločnosti. Pri znalosti podielu (percentuálnej) účasti konkrétneho akcionára (účastníka) na základnom imaní je ľahké určiť jeho vplyv na valnom zhromaždení akcionárov (účastníkov) a výšku príjmu, ktorý mu patrí zo zisku spoločnosti. , keďže počet hlasov a výška jeho príjmu zodpovedajú percentu účasti na základnom imaní. Vo všeobecnosti platí, že každý akcionár alebo spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným má na valnom zhromaždení počet hlasov v pomere k jeho podielu na základnom imaní, rovnaký postup sa uplatňuje aj pri rozdeľovaní zisku spoločnosti. Zároveň sú v spoločnosti s ručením obmedzeným možné výnimky: zakladateľská listina spoločnosti môže rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov ustanoviť iný postup ako v pomere k podielu na základnom imaní, postup pri určovaní výšky základného imania. počet hlasov účastníkov spoločnosti (odsek 5 ods. 1 § 32 zákona o LLC) a odlišný postup pri rozdeľovaní zisku medzi účastníkov (odst. 2 § 28 zákona o LLC). Okrem toho môžu byť účastníci spoločnosti s ručením obmedzeným obdarení ďalšími právami okrem práv ustanovených zákonom (odsek 2, článok 8 zákona LLC).

Overený kapitál

Legislatíva rozlišuje veľkosť základného imania pre rôzne organizačné a právne formy obchodných organizácií. Minimálna výška základného imania otvorenej akciovej spoločnosti musí byť najmenej tisícnásobok sumy minimálnej mzdy a uzavretej akciovej spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným najmenej stonásobok sumy ustanoveného minima. mzda ku dňu predloženia zakladajúcich dokumentov registrujúcim orgánom na štátnu registráciu (§ 26 zákona o as, odsek 1 článku 14 zákona o LLC). Zároveň, ak sa v budúcnosti zmenia požiadavky legislatívy na veľkosť minimálnej výšky základného imania, spoločnosť nie je povinná primerane zmeniť základné imanie. Spoločnosti teda nemožno odoprieť registráciu zmien zakladajúcich dokumentov z dôvodu nesúladu medzi základným imaním a minimálnou výškou platnou ku dňu registrácie zmien.

Pre podnikateľské subjekty vykonávajúce určité druhy činností (banky, poisťovne, investičné inštitúcie) je stanovená vyššia výška minimálneho základného imania. Takže podľa čl. 25 zákona Ruskej federácie z 27. novembra 1992 N 4015-1 (v znení z 21. júla 2005) „O organizácii poisťovníctva v Ruskej federácii“, minimálna výška základného imania poisťovateľa nemôže byť nižšia viac ako 30 miliónov rubľov.

Nevýznamná výška minimálnej hodnoty základného imania pre väčšinu obchodných spoločností je predmetom neustálej kritiky v právnej literatúre. Zároveň mnohí autori navrhujú zvýšiť minimálnu výšku základného imania na takú výšku, ktorá by mu umožnila vykonávať záručnú funkciu, napríklad 300 - 500 alebo 1000 minimálnych miezd. Tento prístup však vyvoláva námietky zo strany odborníkov, ktorí sa domnievajú, že nízka veľkosť minimálneho základného imania obchodnej spoločnosti vytvára príležitosť pre široké spektrum ľudí zapojiť sa do podnikateľských aktivít.

Maximálna veľkosť základného imania obchodnej spoločnosti nie je zákonom obmedzená, t.j. spoločnosť môže mať neobmedzené základné imanie, ktoré si jej zakladatelia môžu dovoliť.

Postup a podmienky tvorby základného imania

Právna úprava pojem „tvorba základného imania“ nedefinuje, hoci výkladom možno dospieť k záveru, že k „vzniku“ dochádza nielen pri založení spoločnosti, ale aj pri následnom zvýšení jej základného imania. Postup pri tvorbe základného imania obchodnej spoločnosti ustanovujú jej zakladajúce listiny. Pri zakladaní spoločnosti musia zakladatelia vyriešiť tieto otázky tvorby základného imania:

a) určiť okruh osôb podieľajúcich sa na tvorbe základného imania;
b) určiť, akým spôsobom budú nadobudnuté akcie (akcie) splatené;
c) určiť, ako sa bude posudzovať majetkový vklad zakladateľa do základného imania spoločnosti;
d) určiť lehotu na vytvorenie základného imania spoločnosti.

Pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným musia zakladatelia splatiť jej základné imanie aspoň z polovice do štátnej registrácie spoločnosti. To znamená, že pri predkladaní dokumentov registračným orgánom na registráciu musia zakladatelia doložiť skutočnosť, že zaplatili polovicu základného imania. Praktická náročnosť implementácie tejto normy spočíva v nemožnosti doložiť skutočnosť, že zakladateľ vložil majetok do základného imania spoločnosti. Pri tvorbe základného imania len majetkom a nie peniazmi zakladatelia nemôžu previesť majetok na vznikajúcu spoločnosť, pretože spoločnosť ešte nie je registrovaná a neexistuje. Vyčlenenie prevedeného majetkového vkladu v majetku zakladateľa alebo prevod všetkých majetkových vkladov na jedného zo zakladateľov nemôže zaručiť následný prevod tohto majetku na založenú spoločnosť. Úplné základné imanie spoločnosti s ručením obmedzeným musí byť vytvorené v lehote určenej spoločenskou zmluvou, ale nie viac ako jeden rok od dátumu štátnej registrácie spoločnosti (článok 16 zákona LLC).

Postup pri tvorbe základného imania akciovej spoločnosti má určité rozdiely. Najmenej 50 % akcií spoločnosti rozdelených pri jej založení musí byť splatených do troch mesiacov odo dňa štátnej registrácie spoločnosti. Úplné základné imanie akciovej spoločnosti musí byť tvorené (t. j. akcie spoločnosti rozdelené pri jej založení musia byť úplne splatené) do jedného roka odo dňa štátnej registrácie spoločnosti, ak nie je ustanovená kratšia lehota. zmluvou o založení spoločnosti (§ 34 ods. 1 zákona as).

Postup pri tvorbe základného imania v akciových spoločnostiach sa líši v závislosti od typu spoločnosti: otvorená alebo uzavretá. Iba otvorená spoločnosť má právo vykonávať otvorené upisovanie akcií ňou vydaných a vykonávať ich voľný predaj pri dodržaní noriem zákonov a iných právnych aktov. Uzavretá spoločnosť nie je oprávnená vykonávať otvorené upisovanie akcií, ktoré vydáva, alebo ich inak ponúkať na kúpu neobmedzenému počtu osôb, je povinná rozdeliť akcie len medzi svojich zakladateľov alebo iný vopred určený okruh osôb (odst. 2, čl. 7 zákona as).

Je potrebné zdôrazniť, že pri vytváraní akciovej spoločnosti akéhokoľvek druhu nie je povolené otvorené upisovanie a všetky jej akcie musia byť umiestnené medzi zakladateľov. V súčasnosti teda neexistujú žiadne rozdiely v zakladaní otvorených a uzavretých spoločností, pretože pri vytváraní otvorenej akciovej spoločnosti nie je zabezpečené vytváranie základného imania prostredníctvom otvoreného upisovania. Uskutočnenie otvoreného upisovania je možné až po registrácii otvorenej spoločnosti v procese zvyšovania jej základného imania.

Postup pri splácaní základného imania spoločnosti je odlišný pri založení spoločnosti a pri zvyšovaní základného imania vydaním ďalších akcií. Platobné podmienky za akcie spoločnosti pri jej založení určuje zakladateľská listina spoločnosti a platobné podmienky za ďalšie akcie spoločnosti musia byť určené v rozhodnutí o ich umiestnení. Je potrebné venovať pozornosť skutočnosti, že platobné podmienky akcií je možné meniť iba smerom k ich zníženiu, a nie k zvýšeniu, pretože lehoty na vyplatenie akcií sú stanovené zákonom.

Príspevky do základného imania

Vkladom do základného imania podnikateľského subjektu môžu byť peniaze, cenné papiere, iné veci alebo majetkové práva alebo iné práva s peňažnou hodnotou.

Výplata za akcie rozdelené medzi zakladateľov akciovej spoločnosti pri jej založení, ďalšie akcie upísané upisovaním možno vykonať v peniazoch, cenných papieroch, iných veciach alebo majetkových právach alebo iných právach s peňažnou hodnotou. Forma úhrady za akcie spoločnosti pri jej založení je určená zmluvou o vytvorení spoločnosti a za ďalšie akcie rozhodnutím o ich umiestnení. Platba za iné cenné papiere emisného stupňa sa môže uskutočniť iba v hotovosti (odsek 2, článok 34 zákona JSC). Zakladateľská listina spoločnosti môže obsahovať obmedzenia týkajúce sa druhov majetku, ktorý možno použiť na zaplatenie akcií spoločnosti.

V právnej literatúre sa rozoberajú otázky, aký majetok je možné vložiť ako vklad do základného imania, aký je právny stav nehmotných výhod vložených ako takýto vklad, či je možné splatiť základné imanie v plnej výške výlučne nehmotným majetkom, a ak nie? potom aký by mal byť pomer hmotného a nehmotného majetku na základnom imaní. Zároveň existujú názory na potrebu stanovenia určitého percenta vkladov pri tvorbe základného imania. Mnohí odborníci sú skeptickí voči zákonom stanoveným mechanizmom ohodnocovania nepeňažných vkladov. Takže, E.A. Sukhanov poznamenáva, že „možnosť prispievať rôznym (v zásade ľubovoľným) majetkom do základného imania, aj keď sa vyžaduje, aby sa nezávisle posudzoval, nemôže viesť k ničomu inému než k zneužitiu“.

Je dôležité venovať pozornosť skutočnosti, že pri tvorbe základného imania spoločnosti nemožno jej akcie previesť na akcionárov bezplatne, je potrebné ich splatiť. Okrem toho má spoločnosť zakázaný prevod akcií na akcionárov na splatenie dlhov spoločnosti voči akcionárom. Vklad spoločníka do základného imania spoločnosti preto nemôže byť nákladmi na vytvorenie spoločnosti, za ktorých výšku dostane spoločník akcie. Zbavenie akcionára povinnosti platiť za akcie spoločnosti vrátane jeho zbavenia sa tejto povinnosti započítaním pohľadávok voči spoločnosti sa nepripúšťa. Každý akcionár je povinný vložiť do spoločnosti skutočné peniaze alebo majetok.

Je potrebné venovať pozornosť osobitostiam splácania akcií spoločnosti nepeňažnými prostriedkami, pretože pri tvorbe základného imania majetkom si legislatíva vyžaduje zavedenie určitých postupov. Majetkový vklad člena spoločnosti musí byť ocenený peňažnou hodnotou. V akciovej spoločnosti sa peňažné ocenenie majetku vloženého ako úhrada za akcie pri založení spoločnosti uskutočňuje dohodou medzi zakladateľmi. Peňažné ocenenie majetku vloženého ako platba za dodatočné akcie vykonáva predstavenstvo spoločnosti s cieľom určiť jeho trhovú hodnotu. Zároveň musí byť zapojený nezávislý odhadca, ktorý určí trhovú hodnotu takéhoto majetku bez ohľadu na výšku vkladu. Hodnota peňažného ocenenia majetku vykonaného zakladateľmi spoločnosti a predstavenstvom spoločnosti nemôže byť vyššia ako hodnota ocenenia vykonaného nezávislým odhadcom (článok 3, článok 34 zákona JSC).

V spoločnostiach s ručením obmedzeným sa peňažná hodnota nepeňažných vkladov do základného imania spoločnosti, vložených účastníkmi spoločnosti a tretími osobami prijatými do spoločnosti, schvaľuje rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré prijalo všetci účastníci spoločnosti jednomyseľne. Zároveň, ak menovitá hodnota (zvýšenie menovitej hodnoty) podielu spoločníka na základnom imaní spoločnosti splateného nepeňažným vkladom je vyššia ako 200 minimálnych miezd, takýto vklad musí posúdiť nezávislý znalec. Menovitá hodnota (zvýšenie menovitej hodnoty) podielu spoločníka spoločnosti splatená takýmto nepeňažným vkladom nemôže presiahnuť výšku výmery určeného vkladu, určenej nezávislým znalcom (odst. 2, § 15 ods. zákon LLC).

Firemná legislatíva neobsahuje obmedzenia týkajúce sa druhov majetku, ktorým možno platiť za akcie a iné cenné papiere spoločnosti. Takéto obmedzenia môžu byť stanovené v stanovách spoločnosti. Podobné obmedzenia existujú v predpisoch upravujúcich tvorbu základného imania spoločnosti JSC vytvorenej na vykonávanie určitých druhov činností (bankové, investičné atď.) (napríklad článok 11 zákona o bankách). Zákon LLC tiež stanovuje, že zakladateľská listina spoločnosti môže stanoviť druhy majetku, ktorý nemôže byť príspevkom do základného imania spoločnosti (odsek 2, článok 15).

Predmet duševného vlastníctva (patent, predmet autorského práva vrátane počítačového programu a pod.) alebo know-how nemôžu byť vkladom do základného imania, keďže majetkové práva alebo iné práva majú peňažnú hodnotu. Za vklad možno teda uznať len právo užívať takýto predmet, prevedený na spoločnosť v súlade s licenčnou zmluvou, ktorý musí byť zaregistrovaný spôsobom ustanoveným zákonom.

Splatenie základného imania

Včasné vyplatenie akcií (akcií) je hlavnou povinnosťou akcionára (účastníka) spoločnosti a jej nedodržanie má určité dôsledky. Na spoločnosť tak prechádza podiel účastníka spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorý pri založení spoločnosti včas nevložil do základného imania spoločnosti úplný vklad, pričom spoločnosť je povinná vyplatiť účastníkovi skutočná hodnota časti jeho podielu úmerná časti ním vloženého vkladu (str. 3 článok 23 zákona LLC).

V akciovej spoločnosti pri neúplnom vyplatení akcií v ustanovenej lehote prechádza vlastníctvo akcií, ktorých cena za umiestnenie zodpovedá nesplatenej sume (hodnota majetku neprevedená pri odplate za akcie), na spoločnosť. Akcie, ktorých vlastníctvo prešlo na spoločnosť, neposkytujú hlasovacie právo, neberú sa do úvahy pri sčítavaní hlasov a nepripisujú sa z nich dividendy. Určené akcie musí spoločnosť predať do jedného roka odo dňa ich nadobudnutia, inak je spoločnosť povinná v primeranej lehote rozhodnúť o znížení základného imania odkúpením takýchto akcií. Právna úprava nestanovuje uvalenie majetkovej zodpovednosti na akcionárov, ktorí sú po splatnosti za akcie. Ale stanovy spoločnosti môžu ustanoviť zodpovednosť akcionára za nesplnenie povinnosti zaplatiť za akcie vo forme sankcie (pokuta, penále). Do momentu úplného splatenia akcie nepriznáva právo hlasovať na valnom zhromaždení akcionárov, pokiaľ stanovy spoločnosti neustanovujú inak (článok 1, § 34 zákona as).

Neúplné vyplatenie akcií spoločnosti pri jej založení má navyše za následok obmedzenie jej spôsobilosti na právne úkony. Pred vyplatením 50 % akcií spoločnosti rozdelených medzi jej zakladateľov spoločnosť nie je oprávnená vykonávať transakcie, ktoré nesúvisia so založením spoločnosti (článok 3, článok 2 zákona JSC). Transakcie súvisiace so založením spoločnosti môžu zahŕňať okrem transakcií za vyplatenie akcií rozdelených medzi zakladateľov aj transakcie súvisiace s nadobudnutím (prenájom) priestorov na ubytovanie spoločnosti, kancelárskeho vybavenia, uzavretím zmluvy o bankovom účte a iné. priamo nesúvisia s obchodnou (výrobnou) ekonomickou) činnosťou podniku. Transakcie uzatvorené akciovou spoločnosťou v určenom období, ktoré nesúvisia so založením tejto spoločnosti, môžu byť vyhlásené za neplatné.

Zmena základného imania obchodnej spoločnosti je možná v smere jeho zvyšovania alebo znižovania.

Zvýšte autorizovaný kapitál

Základné imanie akciovej spoločnosti možno zvýšiť zvýšením menovitej hodnoty akcií alebo umiestnením ďalších akcií. Navýšenie základného imania spoločnosti umiestnením ďalších akcií možno vykonať na úkor majetku spoločnosti. Zvýšenie základného imania spoločnosti zvýšením menovitej hodnoty akcií sa uskutočňuje len na úkor majetku spoločnosti.

O zvýšení základného imania spoločnosti zvýšením menovitej hodnoty akcií rozhoduje len valné zhromaždenie akcionárov. Rozhodnutie o zvýšení základného imania spoločnosti umiestnením ďalších akcií prijíma valné zhromaždenie akcionárov alebo predstavenstvo, ak má v súlade so stanovami spoločnosti právo prevziať toto rozhodnutie; takéto rozhodnutie predstavenstva spoločnosti prijímajú jednomyseľne všetci členovia predstavenstva spoločnosti, pričom na hlasy odstúpených členov predstavenstva spoločnosti sa neprihliada (odst. 2, čl. 28 zákona as).

Upravuje článok 39 zákona JSC špeciálne prípady zvýšenie základného imania akciovej spoločnosti vydaním ďalších akcií, keď takéto rozhodnutie môže prijať len kvalifikovaná väčšina hlasov. Tieto prípady zahŕňajú umiestnenie akcií (majetkových cenných papierov spoločnosti konvertibilných na akcie) prostredníctvom uzavretého upisovania, ako aj umiestnenie prostredníctvom otvoreného upisovania kmeňových akcií alebo iných cenných papierov konvertibilných na kmeňové akcie, ktoré tvoria viac ako 25 % predtým umiestnených akcií. bežné akcie. Takáto osobitná úprava súvisí s potrebou zabezpečiť ochranu záujmov akcionárov, keďže v dôsledku vyššie uvedených rozhodnutí o dodatočnej emisii akcií môže dôjsť k zníženiu podielov vo vlastníctve akcionárov.

Právna úprava akciových spoločností obsahuje povinnú podmienku zvýšenia základného imania spoločnosti, ktorá vznikla v procese privatizácie. Ak existuje balík akcií, ktorý poskytuje viac ako 25 % hlasov na valnom zhromaždení akcionárov a je vo vlastníctve štátu alebo obce, zvýšenie základného imania dodatočnou emisiou akcií možno vykonať, len ak takéto zvýšenie zachováva si veľkosť podielu štátu alebo obce.6 § 28 zákona JSC).

Zvýšenie základného imania akciovej spoločnosti je spojené s konaním o emisii a umiestnení akcií.

V právnej úprave o spoločnostiach s ručením obmedzeným je v právnej úprave zvýšenia základného imania kladený dôraz na zdroje takéhoto zvýšenia, v súvislosti s ktorými existuje rozdiel medzi zvýšením základného imania spoločnosti pri na úkor svojho majetku a zvýšenie základného imania spoločnosti na úkor dodatočných vkladov jej účastníkov a vkladov tretích osôb prijatých do spoločnosti. Zvýšenie základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným na úkor jej majetku sa uskutočňuje rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré sa prijíma najmenej dvojtretinovou väčšinou z celkového počtu hlasov valného zhromaždenia spoločnosti. účastníci spoločnosti, ak potrebu väčšieho počtu hlasov na takéto rozhodnutie neustanovuje zakladateľská listina spoločnosti. Keď sa základné imanie spoločnosti zvýši na úkor jej majetku, nominálna hodnota akcií všetkých účastníkov spoločnosti sa úmerne zvýši bez zmeny veľkosti ich akcií (článok 3, článok 18 zákona LLC).

Zvýšenie základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným na úkor ďalších vkladov jej účastníkov sa vykonáva rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti nadpolovičnou väčšinou najmenej dvoch tretín z celkového počtu hlasov o.s. účastníci spoločnosti, pokiaľ na prijatie takéhoto rozhodnutia nie je v stanovách spoločnosti stanovená potreba väčšieho počtu hlasov (článok 1 článok 19 zákona LLC).

Valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti môže rozhodnúť o zvýšení základného imania na základe žiadosti účastníka spoločnosti (žiadosti spoločníkov spoločnosti) o vloženie dodatočného vkladu a (alebo, ak to nezakazuje zakladateľská listina spoločnosti, aj žiadosť tretej strany (žiadosti tretích strán) o jej prijatie (ich) do spoločnosti a prispievanie. Takéto rozhodnutie prijímajú všetci členovia spoločnosti jednomyseľne. Súčasne s rozhodnutím o zvýšení základného imania spoločnosti by sa v tomto prípade malo rozhodnúť o zmenách v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti súvisiacich so zvýšením menovitej hodnoty podielu spoločníka spoločnosti, ktorý dodatočne vložil vklad. , ako aj zmeny súvisiace so zmenou veľkosti podielov členov spoločnosti 2 § 19 zákona LLC).

Zvýšenie základného imania podnikateľského subjektu na úkor vkladov jednotlivých účastníkov (akcionárov) alebo tretích osôb mení rozsah práv ostatných účastníkov (akcionárov), keďže so sebou prináša zmenu veľkosti akcie alebo bloku. akcií, a preto legislatíva stanovuje zvýšené požiadavky na prijímanie takýchto rozhodnutí.

Zníženie základného imania

Obchodná spoločnosť má právo a v prípadoch ustanovených zákonom je povinná znížiť základné imanie. Základné imanie spoločnosti možno znížiť znížením menovitej hodnoty akcií (akcií všetkých účastníkov spoločnosti) a (alebo) znížením celkového počtu akcií (splatenie akcií vo vlastníctve spoločnosti).

Povinnosť znížiť základné imanie podnikateľského subjektu vzniká predovšetkým v súvislosti so zmenou hodnoty jeho čistého majetku. Ak sa na konci druhého a každého ďalšieho účtovného roka ukáže, že hodnota čistého majetku hospodárskej spoločnosti je nižšia ako jej základné imanie, je spoločnosť povinná oznámiť zníženie základného imania na sumu, ktorá presahujúcu hodnotu jej čistého majetku a takéto zníženie zaeviduje predpísaným spôsobom. Ak sa v tomto prípade ukáže, že hodnota čistého majetku spoločnosti je nižšia ako minimálna výška základného imania stanovená zákonom ku dňu štátnej registrácie spoločnosti, spoločnosť podlieha likvidácii.

Okrem toho povinnosť znížiť základné imanie vzniká v dôsledku nesplatenia akcií (účastníkov) nadobudnutých akcionármi (účastníkmi). V prípade neúplného splatenia základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným do roka odo dňa jej štátnej registrácie musí spoločnosť buď vyhlásiť zníženie základného imania na skutočne splatenú sumu a zaevidovať jeho zníženie predpísaným spôsobom. , alebo rozhodnúť o zrušení spoločnosti (článok 2 § 20 zákona LLC).

Spoločnosť nie je oprávnená znížiť svoje základné imanie, ak v dôsledku tohto zníženia bude jej výška nižšia ako minimálna výška základného imania určená ku dňu predloženia dokladov na štátnu registráciu príslušných zmien v charta spoločnosti.

Rozhodnutie o znížení základného imania je odkázané na zhromaždenie akcionárov (účastníkov) spoločnosti.

Povinnou podmienkou zníženia základného imania obchodnej spoločnosti je oznámiť to veriteľom spoločnosti a dať im právo požadovať splnenie záväzkov. Spoločnosť je povinná do tridsiatich dní odo dňa právoplatnosti rozhodnutia o znížení základného imania písomne ​​oznámiť zníženie základného imania a jeho novú výšku všetkým jej známym veriteľom spoločnosti, ako aj zverejniť v tlač, ktorá zverejňuje údaje o štátnej registrácii právnických osôb, správu o prijatom rozhodnutí. Veritelia spoločnosti majú zároveň právo do tridsiatich dní odo dňa zaslania oznámenia im alebo do tridsiatich dní odo dňa zverejnenia oznámenia o prijatom rozhodnutí písomne ​​požiadať o predčasné ukončenie resp. plnenie príslušných záväzkov spoločnosti a náhrada ich strát. Štátna registrácia zníženia základného imania spoločnosti sa vykonáva iba po predložení dôkazu o oznámení veriteľov (odsek 4, článok 20 zákona LLC).

Potreba informovať veriteľov spoločnosti o znížení jej základného imania je v skutočnosti realizáciou ručiteľskej funkcie základného imania. Všeobecne sa verí, že cieľom oznámenia o znížení základného imania je ochrana záujmov veriteľov, pretože veritelia spoločnosti sa pri uzatváraní záväzkov so spoločnosťou riadili určitým vlastným imaním spoločnosti. Autor zároveň nenašiel ani jedno dostatočne úplné vysvetlenie, ktoré by odôvodňovalo, aký právny vzťah existuje medzi základným imaním spoločnosti a plnením záväzkov spoločnosti voči veriteľom. Podľa nášho názoru v tento prípad výška základného imania je mylne chápaná ako spôsob zabezpečenia splnenia záväzkov dlžníckej spoločnosti (analogicky so záložným právom), a preto by k zníženiu zabezpečenia malo dôjsť až po upozornení veriteľa. Ako je však uvedené vyššie, autorizovaný kapitál je podmienenou hodnotou a sám o sebe nie je zárukou a zabezpečením záväzkov spoločnosti, preto samotné zníženie výšky základného imania nemá vplyv na práva. veriteľov spoločnosti. Logickejšie by bolo upozorniť existujúcich veriteľov spoločnosti na zvýšenie jej dlhov, scudzenie jej majetku a pod.

Existujúca legislatívna konsolidácia povinného oznamovania veriteľov o znížení základného imania z nášho pohľadu neprispieva k právnej ochrane zmluvných strán, ale spôsobuje právne problémy a možné zneužitie práva, ktoré si nepochybne vyžaduje nejaká legislatívna úprava.

Druhy podnikových cenných papierov

skladom

Zdieľať koncept

Dlhopis je termínovaný cenný papier, ktorý je splatiteľný po určitom období. Akcia je večný cenný papier, odkúpenie alebo zrušenie akcií sa vykonáva v prípadoch ustanovených zákonom.

Akcie a dlhopisy majú nominálnu hodnotu. Ak však nominálna hodnota akcie v skutočnosti nemá žiadny osobitný právny význam, potom je pre dlhopis dôležitá nominálna hodnota, pretože úrok sa platí vo vzťahu k nominálnej hodnote dlhopisu.

Právna úprava emisie podnikových cenných papierov

Pojem emisie

Emisia je postupnosť úkonov emitenta pri umiestnení cenných papierov emisného stupňa ustanovená zákonom o trhu s cennými papiermi (§ 2 zákona o trhu cenných papierov).

Podľa nášho názoru definícia emisií uvedená v zákone presne neodráža podstatu emisií. Postupnosť úkonov emitenta, zodpovedajúca určitým etapám emisie, zahŕňa takú etapu, akou je umiestnenie emisie cenných papierov, ktorá je samozrejme veľmi dôležitá, ale nie jediná uvedená v zákone. Účelom emisie je predovšetkým akumulácia finančných prostriedkov, zvýšenie konečnej analýzy kapitálu s cieľom vyriešiť problémy, ktorým čelí emitent. Umiestňovanie emisných cenných papierov ako určitá etapa emisie je tiež súborom opatrení, ktorých cieľom je v konečnom dôsledku vyriešiť vyššie uvedené problémy.

V literatúre existuje viacero pohľadov na problematiku právnej povahy problematiky. Takže V.K. Andreev sa domnieva, že "samotná emisia je obchodnou transakciou, ktorá musí byť v súlade s normami článkov 153-181 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Vydávanie cenných papierov je jednostrannou transakciou. Vytvára záväzky pre emitentov (pre spoločnú akciová spoločnosť, iná právnická osoba, štátne orgány, výkonná moc a miestna samospráva). Podobný názor zdieľa aj M.I. Braginského, ktorý emisiu cenných papierov odkazuje na počet jednostranných obchodov, „pretože na ich vykonanie v súlade so zákonom, inými právnymi úkonmi alebo dohodou strán je potrebné a postačujúce prejaviť vôľu jednej strany (bod 2 článku 154 Občianskeho zákonníka).

Podľa nášho názoru je pozícia G.N. Ševčenko, ktorý správne tvrdí, že „problematika je zložitým právnym javom, ktorý nemožno zredukovať na jednostranný obchod, je to sled úkonov emitenta, ktorý zahŕňa rôzne právne skutočnosti vrátane jednostranných obchodov, správnych aktov, občianskoprávnych zmlúv. Vôľa jednej strany zjavne nestačí na umiestnenie emisných cenných papierov.“

Najširšiu definíciu emisie uviedol A.Yu. Sinenko: „Emisia cenných papierov - súbor občianskoprávnych obchodov, správnych úkonov a organizačných a správnych úkonov (obsah emisie) vykonávaných emitentmi a inými osobami zákonom ustanoveným spôsobom alebo iným spôsobom ním ustanoveným, v r. forma a postupnosť (postup vydávania) a zameraná na umiestnenie cenných papierov av konečnom dôsledku na uspokojenie ekonomických potrieb občanov a právnických osôb.

Keďže ide o postupnosť akcií emitenta a iných osôb (štátnych orgánov, orgánov správy a riadenia spoločností a pod.), v dôsledku týchto akcií vznikajú emisné vzťahy, ktoré majú spoločné zameranie na riešenie problémov, ktorým emitent čelí. Ako každý vzťah v ekonomickej sfére, aj tieto, sprostredkované zákonom, nadobúdajú charakter právnych vzťahov. Z hľadiska odvetvovej príslušnosti - členenia práva na odvetvia podľa predmetu a metódy - treba zdôrazniť ich komplexnosť. Majú jednotu z hľadiska riešenia cieľov, ktorým problém čelí.

Právny základ problému

Právny základ vydávania podnikových cenných papierov vychádza z noriem zakotvených v zákone o trhu s cennými papiermi (kapitola 5 zákona), Občianskom zákonníku Ruskej federácie a podzákonných predpisoch. Osobitný význam majú Štandardy pre emisiu cenných papierov, ktoré podrobne upravujú vzťahy pri realizácii emisie.

Spolu s emisnými štandardmi existujú ďalšie regulačné právne akty, ktoré upravujú vzťahy s emisiou: registrácia“, Príkaz Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi z 1. apríla 2003 N 03-606 / r „O štátnej registrácii federálnym Komisia pre trh s cennými papiermi a jej regionálne pobočky emisií emisných cenných papierov“, Predpis o postupe pri pozastavení emisie a uznaní emisie cenných papierov za neúspešnú alebo neplatnú , schválený výnosom Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi zo dňa 31. decembra 1997 N 45 atď.

Za zmienku stojí najmä vzťah medzi legislatívou o trhu cenných papierov a legislatívou o akciových spoločnostiach. Zákon o akciových spoločnostiach obsahuje normy, ktoré priamo upravujú vzťahy v oblasti emisií. Takže napríklad ch. IV zákona o JSC sa nazýva „Umiestnenie akcií a iných majetkových cenných papierov spoločnosťou“. Prepojenie korporátnej legislatívy s legislatívou na trhu cenných papierov je dané úzkym presahom, previazanosťou korporátnych vzťahov a vzťahov na trhu cenných papierov.

Majetkové a podnikové cenné papiere

Predmetom emisie sú cenné papiere emisného stupňa. Súčasná legislatíva zahŕňa akcie, dlhopisy, certifikáty na bývanie, štátne a komunálne cenné papiere a opcie na emitenta.

Definíciu emisných cenných papierov obsahuje zákon o trhu s cennými papiermi, podľa ktorého je emisným cenným papierom každý cenný papier vrátane zaknihovaných cenných papierov, ktorý sa súčasne vyznačuje týmito znakmi:

• zriaďuje súbor majetkových a nemajetkových práv podliehajúcich certifikácii, postúpeniu a bezpodmienečnému výkonu v súlade s formou a postupom ustanoveným zákonom o trhu s cennými papiermi;
• umiestnené podľa problémov;
• má rovnaký objem a podmienky výkonu práv v rámci jednej emisie bez ohľadu na čas nákupu cenného papiera (článok 2).

Majetkové cenné papiere môžu byť na meno alebo na doručiteľa. Registrované cenné papiere emisného stupňa môžu byť vydané len v nedokumentárnej forme, s výnimkou prípadov stanovených federálnymi zákonmi. Emisné cenné papiere na doručiteľa môžu byť vydané len v listinnej podobe.

V listinnej podobe emisných cenných papierov je certifikát a rozhodnutie o vydaní cenných papierov listinou osvedčujúcou práva zabezpečené cenným papierom.

V nelistinnej forme emisných cenných papierov je rozhodnutie o vydaní cenných papierov dokladom osvedčujúcim práva zabezpečené cenným papierom.

Emisný cenný papier zabezpečuje majetkové a nemajetkové práva v rozsahu, v akom sú ustanovené v rozhodnutí o vydaní týchto cenných papierov av súlade s právnymi predpismi Ruskej federácie.

Na otázku vzťahu medzi pojmami „akciové cenné papiere“ a „investičné cenné papiere“ existujú rôzne pohľady. Treba si uvedomiť, že všetky emisné cenné papiere sú investičnými cennými papiermi, keďže sú určené na investovanie, t.j. investície do predmetov podnikateľskej a (alebo) inej činnosti za účelom dosiahnutia zisku a (alebo) dosiahnutia iného prospešného efektu. Nie všetky investičné cenné papiere sú však emisné, keďže nie všetky spĺňajú kritériá uvedené v čl. 2 zákona o trhu s cennými papiermi. Takže napríklad investičné cenné papiere, akými sú cenné papiere kolektívneho investovania, nepatria do počtu majetkových cenných papierov.

Firemné cenné papiere v širšom zmysle zahŕňajú všetky cenné papiere vydané spoločnosťami. Nás však zaujímajú len akciové podnikové cenné papiere vydané korporáciami: akcie, dlhopisy, opcie na emitenta.

Emitenti emisných podnikových cenných papierov

Emitenti sú právnické osoby rôznych organizačných a právnych foriem, ktoré vo svojom mene nesú povinnosti voči majiteľom cenných papierov vykonávať nimi zabezpečené práva (§ 2 zákona o trhu s cennými papiermi).

Akciové spoločnosti v oblasti investičnej činnosti reprezentovali najmä kupónové investičné fondy, ktoré vznikali výlučne vo forme otvorených akciových spoločností.

Postup pri vydávaní akcií napríklad pri založení akciovej spoločnosti sa líši od postupu pri vydávaní akcií pri reorganizácii, vydávaní ďalších akcií. Právne postavenie emitenta v závislosti od štádia existencie a činnosti akciovej spoločnosti určuje súčasná právna úprava. Takže pri umiestňovaní cenných papierov do procesu reorganizácie obchodných organizácií existujú znaky rozhodovania o vydaní cenných papierov.

Je tiež možné klasifikovať emitentov podľa ich sídla. Zahraničný emitent, ktorého cieľom je vykonať prvotnú verejnú ponuku na ruský akciový trh svojich cenných papierov alebo dosiahnuť obeh svojich cenných papierov na ruskom trhu, je povinný zaregistrovať prospekt na emisiu týchto cenných papierov na FFMS.

Emitent je subjektom trhu cenných papierov, ktorý je na ňom neustále prítomný. Po vydaní a umiestnení cenných papierov nezaniká. Emitent má nielen práva, ale aj povinnosti.

Postup vydania

Postup pri vydávaní majetkových cenných papierov, ak zákon o trhu s cennými papiermi alebo iné zákony neustanovuje inak, zahŕňa tieto etapy:

• rozhodovanie o umiestnení cenných papierov emisného stupňa;
• schválenie rozhodnutia o vydaní (dodatočnej emisii) emisných cenných papierov;
• štátna registrácia emisie (dodatočnej emisie) emisných cenných papierov;
• umiestnenie emisných cenných papierov;
• štátna evidencia hlásenia o výsledku emisie (dodatočnej emisie) emisných cenných papierov alebo predloženie oznámenia o výsledku emisie (dodatočnej emisie) emisných cenných papierov registrujúcemu orgánu.

Ak štátna registrácia emisie (dodatočnej emisie) emisných cenných papierov nebola sprevádzaná registráciou ich prospektu, môže byť tento (prospekt cenných papierov) zaregistrovaný dodatočne. Registráciu prospektu cenných papierov zároveň vykoná registrujúci orgán do 30 dní odo dňa doručenia prospektu cenných papierov a ďalších dokumentov potrebných na jeho registráciu.

Rozhodnutie o umiestnení

Neoddeliteľnou súčasťou procesu vydávania, jeho prvej, nezávislej fázy, je rozhodnutie o umiestnení.

Umiestňovanie akcií vykonáva:

a) umiestnenie pri založení akciovej spoločnosti;
b) umiestňovanie rozdelením medzi akcionárov;
c) konverzia pri zmene menovitej hodnoty, pri zmene práv, pri zlúčení a rozdelení;
d) predplatné;
e) umiestňovanie cenných papierov premenou prevoditeľných cenných papierov na ne;
f) umiestnenie počas reorganizácie právnických osôb.

V závislosti od spôsobu umiestnenia sú možné tieto možnosti rozhodovania o umiestnení cenných papierov:

• rozhodnutie o založení akciovej spoločnosti;
• rozhodnutie o zvýšení základného imania akciovej spoločnosti umiestnením ďalších akcií ich rozdelením medzi akcionárov;
• rozhodnutie o zvýšení základného imania zvýšením menovitej hodnoty akcií;
• rozhodnutie o znížení základného imania znížením menovitej hodnoty akcií;
• rozhodnutie zaviesť zmeny a (alebo) dodatky k zakladateľskej listine spoločnosti týkajúce sa práv udelených na prioritné akcie určitého druhu;
• rozhodnutie o konsolidácii akcií;
• rozhodnutie rozdeliť akcie;
• rozhodnutie o zvýšení základného imania akciovej spoločnosti umiestnením ďalších akcií premenou dlhopisov alebo opcií emitenta na ne;
• rozhodnutie o umiestnení dlhopisov;
• rozhodnutie o reorganizácii.

Je potrebné vziať do úvahy, že spôsob umiestnenia akcií výrazne ovplyvňuje postup pri vydávaní cenných papierov.

Rozhodnutie o umiestnení napríklad akcií musí obsahovať označenie spôsobu (spôsobu) umiestnenia (napríklad otvorené alebo uzavreté upisovanie), termín, cenu (postup určenia ceny) a ďalšie podmienky umiestnenia (vrátane formulára). a postup pri platbe) cenných papierov.

Ak sa má upísanie akcií uskutočniť za účasti upisovateľov, musí rozhodnutie o ich umiestnení obsahovať výšku (postup určenia výšky) ich odmeny. V rozhodnutí o umiestnení akcií upisovaním, ktorým sa ustanovuje ich vyplatenie v nepeňažných fondoch, musí byť určený zoznam majetku, ktorým možno cenné papiere zaplatiť, ako aj meno nezávislého odhadcu (audítora), ktorý vykoná jeho peňažné ocenenie, ak podmienky umiestnenia cenných papierov nevylučujú potrebu zapojenia odhadcu v súlade s právnymi predpismi Ruskej federácie a emisnými štandardmi.

Rozhodnutie o umiestnení akcií formou súkromnej ponuky musí nevyhnutne obsahovať označenie okruhu osôb (mená a tituly a (alebo) kategórie osôb, napríklad zamestnanci emitenta, akcionári emitenta, úverové organizácie atď.), medzi ktorými majú byť uvedené cenné papiere umiestnené.

Schválenie rozhodnutia o vydaní (dodatočnej emisii) emisných cenných papierov

V súlade s čl. 2 zákona o trhu s cennými papiermi rozhodnutie o vydaní cenného papiera je listina obsahujúca údaje postačujúce na zistenie rozsahu práv zabezpečených cenným papierom, ktorý sa schvaľuje na základe rozhodnutia o umiestnení av súlade s ním.

• celé meno emitenta, jeho sídlo a poštová adresa;
• dátum rozhodnutia o umiestnení emisných cenných papierov;
• názov oprávneného orgánu emitenta, ktorý rozhodol o umiestnení majetkových cenných papierov;
• dátum schválenia rozhodnutia o vydaní (dodatočnej emisii) emisných cenných papierov;
• názov oprávneného orgánu emitenta, ktorý schválil rozhodnutie o vydaní (dodatočnej emisii) emisných cenných papierov;
• druh, kategória (typ) emisných cenných papierov;
• práva vlastníka, zabezpečené emisným cenným papierom;
• podmienky umiestňovania cenných papierov;
• údaj o počte emisných cenných papierov v tejto emisii (dodatočnej emisii) emisných cenných papierov;
• údaj o celkovom počte emisných cenných papierov v tejto emisii umiestnených skôr (v prípade umiestnenia ďalšej emisie emisných cenných papierov);
• údaj o tom, či sú emitované cenné papiere registrované alebo na doručiteľa;
• nominálna hodnota cenných papierov emisného stupňa v prípade, že prítomnosť nominálnej hodnoty je stanovená právnymi predpismi Ruskej federácie;
• ďalšie informácie stanovené zákonom o trhu s cennými papiermi alebo inými federálnymi zákonmi o cenných papieroch.

Rozhodnutie o vydaní (dodatočnej emisii) cenných papierov emisného stupňa podnikateľského subjektu schvaľuje predstavenstvo alebo orgán vykonávajúci pôsobnosť predstavenstva tohto podnikateľského subjektu podľa federálnych zákonov. Rozhodnutie o vydaní (dodatočnej emisii) emisných cenných papierov právnických osôb iných organizačných a právnych foriem schvaľuje najvyšší riadiaci orgán, ak federálne zákony neustanovujú inak.

Rozhodnutie o vydaní dlhopisov, ktorých splnenie záväzkov emitenta je zabezpečené záložným právom, bankovou zárukou alebo iným spôsobom ustanoveným zákonom o trhu s cennými papiermi, musí obsahovať aj údaje o osobe, ktorá cenný papier poskytla, a podmienkach bezpečnosti. Zloženie informácií o osobe poskytujúcej zabezpečenie určuje federálny výkonný orgán pre trh cenných papierov. V tomto prípade musí byť rozhodnutie o vydaní dlhopisov podpísané aj osobou poskytujúcou takéto zabezpečenie. Z dlhopisu, ktorého splnenie záväzkov je zabezpečené jedným z uvedených spôsobov, vzniká jeho majiteľovi aj nárok na uplatnenie pohľadávky voči tomu, kto takéto zabezpečenie poskytol.

Rozhodnutie o vydaní dlhopisov na meno alebo listinných dlhopisov s povinnou centralizovanou úschovou musí obsahovať aj označenie dátumu, ku ktorému sa zostavuje zoznam majiteľov dlhopisov pre emitenta na plnenie povinností z dlhopisov. Takýto dátum nemôže byť skôr ako 14 dní pred splatnosťou splnenia záväzkov z dlhopisov. Zároveň sa splnenie povinnosti vo vzťahu k vlastníkovi zaradenému do zoznamu majiteľov dlhopisov uznáva za riadne, a to aj v prípade scudzenia dlhopisov po dni zostavenia zoznamu majiteľov dlhopisov.

Emitent nie je oprávnený po štátnej registrácii emisie (dodatočnej emisie) emisných cenných papierov meniť rozhodnutie o vydaní (dodatočnej emisii) emisných cenných papierov z hľadiska rozsahu práv k emisnému cennému papieru ustanovených týmto rozhodnutím.

Emisné normy obsahujú vzory dokladov potrebných na emisiu a podrobne upravujú obsah rozhodnutia o vydaní vo vzťahu k príslušnej emisnej ceste.

Štátna registrácia emisie emisných cenných papierov

Štátna registrácia emisie emisných cenných papierov je jedným z prostriedkov štátnej kontroly a regulácie trhu s cennými papiermi. Zákon o trhu cenných papierov stanovuje prísne požiadavky na vydávanie cenných papierov spojené so štátnou registráciou emisie cenných papierov. Predovšetkým nie je dovolené umiestňovať cenné papiere (s výnimkou rozdelenia akcií medzi zakladateľov akciovej spoločnosti pri jej založení) pred štátnou registráciou ich emisie. Rovnako je zakázané vydávať cenné papiere, ktoré sú derivátmi majetkových cenných papierov, ktorých výsledky emisie neprešli štátnou registráciou. Pre každú emisiu emisných cenných papierov musí byť o nej zaregistrované samostatné rozhodnutie.

Predmetom štátnej evidencie v súlade so zákonom je vydanie emisie cenných papierov a správa o výsledkoch emisie cenných papierov.

Každá emisia cenných papierov podlieha štátnej registrácii príslušnými registračnými orgánmi v závislosti od druhu cenných papierov a emitenta. V súčasnosti sú takýmito orgánmi federálny výkonný orgán pre trh s cennými papiermi – FFMS a jeho územné orgány, Ministerstvo financií Ruskej federácie a Centrálna banka Ruskej federácie.

Na registráciu emisie emisných cenných papierov je spoločnosť povinná predložiť registrujúcemu orgánu doklady podľa ustanoveného zoznamu vrátane rozhodnutia o vydaní, ak je to potrebné - prospekt cenných papierov, zakladajúce a iné doklady.

Ak je k štátnej registrácii emisie (dodatočnej emisie) cenných papierov pripojená registrácia prospektu cenných papierov, ktorý je podpísaný finančným poradcom na trhu s cennými papiermi, na štátnu registráciu takejto emisie (dodatočnej emisie) cenných papierov , registrujúcemu orgánu sa dodatočne predkladá memorandum.

Spoločnosť a funkcionári riadiacich orgánov spoločnosti, ktorým sa stanovujú a (alebo) interné dokumenty spoločnosti sú povinné zodpovedať za úplnosť a spoľahlivosť informácií obsiahnutých v týchto dokumentoch, zodpovedajú za plnenie týchto záväzkov v súlade s legislatívou Ruskej federácie. Registrujúci orgán zodpovedá len za úplnosť údajov obsiahnutých v dokladoch predložených na štátnu registráciu emisie (dodatočnej emisie) cenných papierov, nie však za ich správnosť.

Doklady na štátnu registráciu emisie (dodatočnej emisie) cenných papierov je potrebné predložiť najneskôr do troch mesiacov odo dňa schválenia rozhodnutia o ich vydaní (dodatočnej emisii) a ak štátna registrácia emisie (dodatočná emisia) cenných papierov je sprevádzaná registráciou prospektu cenných papierov - najneskôr do jedného mesiaca odo dňa schválenia prospektu cenných papierov, ak Emisné štandardy neustanovujú inak.

Pri registrácii emisie emisných cenných papierov je tejto emisii pridelené štátne registračné číslo. Postup pri prideľovaní štátneho evidenčného čísla ustanoví oprávnený štátny orgán.

Vykonávanie obchodov s cennými papiermi (s výnimkou dohôd o organizácii umiestňovania cenných papierov medzi emitentom a prípadnými upisovateľmi, medzi emitentom a upisovateľmi, ako aj medzi upisovateľmi) pred štátnou registráciou emisie týchto cenných papierov je zakázané.

Túto situáciu možno ilustrovať na nasledujúcom príklade zo súdnej praxe. Rozhodcovský súd pri posudzovaní sporu zo zmluvy o kúpe a predaji akcií zistil, že obchod bol ukončený pred registráciou rozhodnutia o vydaní týchto akcií, v súvislosti s ktorým ho vyhlásil za neplatné (neplatné). Súd sa riadil Predpisom o vydávaní a obehu cenných papierov a burzách cenných papierov v RSFSR, schválenom nariadením vlády RSFSR z 28. decembra 1991 N 78, platným v čase transakcie.

Podľa odsekov 7 a 8 uvedených predpisov bol povolený pohyb cenných papierov na území Ruskej federácie len pod podmienkou štátnej registrácie na Ministerstve hospodárstva a financií RSFSR. Vydávanie cenných papierov do obehu bez štátnej registrácie bolo nezákonné. Obeh cenných papierov znamená ich nákup a predaj, ako aj iné zákonom stanovené úkony, ktoré vedú k zmene ich vlastníka (bod 2 Nariadenia).

V súčasnosti existujú požiadavky na registráciu emisie emisných cenných papierov ustanovené článkami 19-21 zákona o trhu s cennými papiermi. V súlade s týmto zákonom je možné na sekundárnom trhu cenných papierov obchodovať len s tými akciami, ktorých emisia (emisia) je registrovaná predpísaným spôsobom (pozri: informačný list Prezídia Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie zo dňa 21. apríla 1998 N 33 „Prehľad o praxi riešenia sporov o transakciách súvisiacich s umiestnením a obehom akcií“; informačný list Prezídia Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie zo dňa 23. apríla 2001 N 63 „Preskúmanie o praxi riešenia sporov súvisiacich so zamietnutím štátnej registrácie emisie akcií a uznaním emisie akcií za neplatné“).

Registrujúci orgán je povinný zaregistrovať emisiu cenných papierov alebo vydať odôvodnené rozhodnutie o odmietnutí registrácie najneskôr do 30 dní odo dňa doručenia dokladov uvedených v zákone.

Legislatíva stanovuje dôvody na zamietnutie štátnej registrácie emisie (dodatočnej emisie) emisných cenných papierov.

Dôvody odmietnutia sú najmä:

• porušenie požiadaviek právnych predpisov Ruskej federácie o cenných papieroch zo strany emitenta vrátane prítomnosti informácií v predložených dokumentoch, ktoré umožňujú dospieť k záveru, že podmienky vydávania a obehu majetkových cenných papierov nie sú v súlade s právnymi predpismi Ruska federácia a podmienky vydávania majetkových cenných papierov nie sú v súlade s právnymi predpismi Ruskej federácie o cenných papieroch;
• nesúlad medzi dokumentmi predloženými na štátnu registráciu emisie (dodatočnej emisie) cenných papierov emisného stupňa alebo registráciu prospektu cenných papierov a zložením informácií v nich obsiahnutých s požiadavkami zákona o trhu s cennými papiermi a regulačnými právne akty federálneho výkonného orgánu pre trh cenných papierov;
• nepredloženie všetkých dokumentov potrebných na štátnu registráciu emisie (dodatočnej emisie) emisných cenných papierov alebo registráciu prospektu cenných papierov do 30 dní na žiadosť registrujúceho orgánu;
• nesúlad finančného poradcu pre trh cenných papierov, ktorý podpísal prospekt cenných papierov, so stanovenými požiadavkami;
• uvádzanie v prospekte cenných papierov alebo rozhodnutí o vydaní cenných papierov (iné doklady, ktoré sú podkladom pre štátnu registráciu emisie (dodatočnej emisie) emisných cenných papierov) nepravdivé údaje alebo údaje, ktoré nezodpovedajú skutočnosti (nepresné údaje) ( § 21 zákona o trhu s cennými papiermi).

Proti rozhodnutiu o zamietnutí registrácie emisie emisných cenných papierov a prospektu emisie sa možno odvolať na súd alebo na rozhodcovský súd.

Valné zhromaždenie akcionárov otvorenej akciovej spoločnosti rozhodlo o umiestnení ďalších akcií. Regionálna pobočka Federálna komisia pre trh s cennými papiermi (v súčasnosti Federálna služba pre finančné trhy) odmietla štátnu registráciu emisie týchto akcií s odvolaním sa na odcudzenie určitého počtu dodatočných akcií akciovej spoločnosti pred štátnou registráciou ich emisie. Akciová spoločnosť sa proti zamietnutiu odvolala na rozhodcovský súd. Rozhodcovský súd žalobe vyhovel, rozhodnutie odôvodnil tým, že zoznam dôvodov odmietnutia registrácie emisie akcií obsiahnutý v čl. 21 zákona o trhu s cennými papiermi nestanovuje možnosť odmietnuť jeho vykonanie v podobných prípadoch, ako je uvedené. Žalovaný nepredložil žiadne dôkazy o porušení iných požiadaviek zákona zo strany žalobcu.

Najvyšší rozhodcovský súd poukázal na to, že pri riešení takýchto sporov treba mať na pamäti, že v zmysle platnej právnej úpravy môže byť umiestňovanie akcií akciovej spoločnosti realizované až po štátnej registrácii ich emisie. Transakcie s akciami uskutočnené pred ich štátnou registráciou sú neplatné (neplatné) v zmysle čl. 18 zákona o trhu s cennými papiermi ods. 2 čl. 5 zákona o ochrane práv a oprávnených záujmov investorov.

V súlade s odsekom 2 čl. 167 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, ak je transakcia neplatná, každá zo strán je povinná vrátiť druhej strane všetko, čo v rámci transakcie dostala.

Uznanie obchodov o umiestnení časti akcií spoločnosťou pred štátnou registráciou ich emisie za neplatné (neplatné) však nebráni registrácii tejto emisie akcií na ich následné umiestnenie spôsobom ustanoveným zákonom. .

Štátna registrácia prospektu cenných papierov

Štátna registrácia emisie (dodatočnej emisie) emisných cenných papierov je spojená s registráciou ich prospektu v prípade umiestnenia emisných cenných papierov otvoreným upisovaním alebo uzavretým upisovaním medzi okruhom osôb, ktorých počet presahuje 500. Požiadavky na prospekt cenných papierov sú ustanovené v zákone o trhu s cennými papiermi (čl. 22) a emisných štandardoch. Prospekt cenných papierov musí obsahovať:

• stručná informácia o osobách, ktoré sú členmi riadiacich orgánov emitenta, údaje o bankových účtoch, o audítorovi, odhadcovi a finančnom poradcovi emitenta, ako aj o ďalších osobách, ktoré podpísali prospekt;
• stručné informácie o objeme, termínoch, postupe a podmienkach umiestnenia emisných cenných papierov;
• základné informácie o finančnom a ekonomickom stave emitenta a rizikových faktoroch;
• podrobné informácie o emitentovi;
• informácie o finančných a ekonomických činnostiach emitenta;
• podrobné údaje o osobách, ktoré sú členmi riadiacich orgánov emitenta, orgánov emitenta na kontrolu jeho finančnej a hospodárskej činnosti a stručné údaje o zamestnancoch (zamestnancoch) emitenta;
• informácie o účastníkoch (akcionároch) emitenta ao transakciách uskutočnených emitentom, na ktorých bol záujem;
• účtovné závierky a iné finančné informácie emitenta;
• podrobné informácie o postupe a podmienkach umiestňovania cenných papierov emisného stupňa;
• dodatočné informácie o emitentovi a ním umiestnených emitovaných cenných papieroch.

Ak je štátna registrácia emisie (dodatočnej emisie) emisných cenných papierov sprevádzaná registráciou prospektu cenných papierov, každá etapa postupu vydávania cenných papierov je sprevádzaná zverejnením informácií.

Takže napríklad v súlade s predpismi o zverejňovaní informácií emitentmi majetkových cenných papierov, schválenými nariadením Federálnej služby pre finančné trhy z 10. októbra 2006 N 06-117 / pz-n, v štádiu rozhodovania o umiestnenie cenných papierov, informácie zverejňuje emitent v správe zverejnením v news feede a na stránke na internete.

Oznámenie o prijatí rozhodnutia o umiestnení cenných papierov je emitent povinný zverejniť v nasledujúcich lehotách odo dňa vyhotovenia zápisnice zo zasadnutia (zasadnutia) oprávneného riadiaceho orgánu emitenta, na ktorom bolo prijaté rozhodnutie o umiestnení cenných papierov bolo vykonané:

• v spravodajskom kanáli - najneskôr do 1 dňa;
• na stránke na internete - najneskôr do 2 dní.

Oznámenie o prijatí rozhodnutia o umiestnení cenných papierov musí byť vyhotovené podľa ustanoveného tlačiva.

Umiestnenie majetkových cenných papierov

Umiestnenie sa chápe ako „scudzenie emisných cenných papierov emitentom prvým vlastníkom prostredníctvom uzavretia občianskoprávnych transakcií“ (článok 2 zákona o trhu s cennými papiermi).

V právnej literatúre existuje bližšia definícia uvažovaného štádia emisného konania: „Vydanie majetkových cenných papierov je súbor občianskoprávnych obchodov, ktorých uzavretím a vykonaním vzniká vlastníctvo (iné vecné práva) k majetkové cenné papiere od prvých nadobúdateľov.“

Vzhľadom na umiestnenie ako jednu z etáp emisnej procedúry, G.N. Ševčenko poznamenáva, že "scudzenie je odvodený spôsob nadobudnutia vlastníckeho práva, preto by podľa logiky zákonodarcu mal byť emitent uznaný za prvého vlastníka cenných papierov. Nie je to však tak, pretože v čase umiestnenia cenných papierov neexistujú v úplnom zmysle slova, keďže nezahŕňajú práva a oprávnená a povinná osoba sa zhodujú v jednej osobe - emitentovi. Tradične sa zaznamenáva dvojaký charakter cenných papierov, pričom sa rozlišujú práva na Okrem toho, aj keď sa emitent rozhodne vydať cenné papiere a nesleduje cieľ mať tieto práva, jeho cieľom je získať peňažné prostriedky alebo iný ekvivalent výmenou za práva obsiahnuté v tomto dokumente. súčasne tak práva k cenným papierom, ako aj práva z cenných papierov vyplývajúce mágovia."

Emisné štandardy (bod 2.5.1) zahŕňajú pri ukladaní aj vykonávanie dobropisov na osobné účty alebo depo účty prvých majiteľov (v prípade umiestnenia cenných papierov na meno) alebo na depozitné účty prvých majiteľov v r. depozitár, ktorý vykonáva centralizované uloženie dokumentárnych dlhopisov s povinným centralizovaným uložením (v prípade uloženia dokumentárnych dlhopisov s povinným centralizovaným uložením) a vydávanie certifikátov dokumentárnych dlhopisov ich prvým majiteľom (v prípade uloženia dokumentárnych dlhopisov bez povinného centralizovaného uloženia skladovanie).

Súčasná právna úprava (§ 24 zákona o trhu s cennými papiermi) stanovuje povinné náležitosti – podmienky umiestnenia vydaných majetkových cenných papierov, podľa ktorých má napríklad emitent právo začať s umiestňovaním majetkových cenných papierov až po uplynutí lehoty na umiestňovanie majetkových cenných papierov. štátna registrácia ich vydania, ak zákon neustanovuje inak.

Počet vkladaných majetkových cenných papierov nesmie presiahnuť počet uvedený v rozhodnutí o vydaní (dodatočnej emisii) majetkových cenných papierov.

Emitent môže umiestniť menší počet cenných papierov emisného stupňa, ako je uvedené v rozhodnutí o vydaní (dodatočnej emisii) cenných papierov emisného stupňa. Skutočný počet umiestnených cenných papierov je uvedený v správe o výsledkoch emisie predloženej na registráciu, a ak sa v súlade so zákonom o trhu s cennými papiermi a inými federálnymi zákonmi emisia cenných papierov vykonáva bez štátnej registrácie správa o výsledkoch ich emisie (dodatočnej emisie) - v oznámení o výsledku emisie (dodatočnej emisie) emisných cenných papierov. Podiel neumiestnených cenných papierov z počtu uvedeného v rozhodnutí o vydaní (dodatočnej emisii) emisných cenných papierov, pri ktorých sa emisia považuje za neúspešnú, určuje federálny výkonný orgán pre trh cenných papierov.

Vrátenie prostriedkov investorov v prípade neúspešnej emisie sa vykonáva v súlade s postupom stanoveným federálnym výkonným orgánom pre trh cenných papierov.

Emitent je povinný ukončiť umiestnenie vydaných emisných cenných papierov najneskôr do jedného roka odo dňa štátnej registrácie emisie (dodatočnej emisie) týchto cenných papierov.

Zakazuje sa upísať emisiu cenných papierov emisie, ktorej štátna registrácia je sprevádzaná registráciou prospektu cenných papierov, skôr ako dva týždne po zverejnení oznámenia o štátnej registrácii emisie majetkových cenných papierov v r. v súlade s čl. 23 zákona o trhu s cennými papiermi. Informácie o cene umiestňovania emisných cenných papierov môžu byť zverejnené v deň začatia umiestňovania emisných cenných papierov.

Počas verejného umiestňovania alebo obehu emisie emisných cenných papierov je zakázané dať do zálohu výhodu pri nadobudnutí cenných papierov jedným potenciálnym vlastníkom pred ostatnými. Toto ustanovenie neplatí v týchto prípadoch:

1. pri vydávaní štátnych cenných papierov;
2. pri udelení prednostného práva akcionárom akciovej spoločnosti na odkúpenie novej emisie cenných papierov vo výške úmernej počtu akcií, ktoré vlastnia v čase rozhodovania o vydaní;
3. keď emitent zavedie obmedzenia na nákup cenných papierov nerezidentmi.

Vlastnosti umiestňovania cenných papierov pri použití jedného alebo druhého spôsobu (spôsobu) umiestnenia sú stanovené v emisných štandardoch.

Štátna evidencia správy o výsledku emisie cenných papierov alebo poskytnutie oznámenia o výsledku emisie cenných papierov

Najneskôr do 30 dní po ukončení umiestňovania majetkových cenných papierov je emitent povinný predložiť registrujúcemu orgánu správu o výsledku emisie (dodatočnej emisie) majetkových cenných papierov alebo v prípade ustanovenom zákonom o trhu cenných papierov oznámenie o výsledku emisie (dodatočnej emisie) majetkových cenných papierov.

Emitent má právo predložiť registrujúcemu orgánu oznámenie o výsledku emisie (dodatočnej emisie) emisných cenných papierov v prípade, že maklér poskytuje služby umiestňovania emisných cenných papierov otvoreným upisovaním a burza ich kótuje, a to aj pri zadávaní dodatočnej emisie cenných papierov, ak sa kótovanie cenných papierov príslušnej emisie uskutočnilo skôr. Ak burza nezaradí umiestnené emisné cenné papiere do kotovaného zoznamu, je emitent povinný v ustanovenej lehote predložiť registrujúcemu orgánu správu o výsledku emisie (dodatočnej emisie) emisných cenných papierov.

Pre akcie v správe o výsledkoch emisie (dodatočnej emisie) emisných cenných papierov spolu s informáciami uvedenými v odseku 3 čl. 25 zákona o trhu s cennými papiermi sa dodatočne uvádza zoznam vlastníkov balíkov majetkových cenných papierov, ktorých výšku určuje federálny výkonný orgán pre trh s cennými papiermi.

Súčasná právna úprava stanovuje znaky problematiky vo vzťahu k rôzne druhy emisné cenné papiere, napríklad emisia akcií úverovými inštitúciami (články 27, 27.1 - 27.5.1 zákona o trhu s cennými papiermi), emisie štátnych a komunálnych cenných papierov.

Nespravodlivý problém

Nekalá emisia sa podľa súčasnej legislatívy považuje za konanie, ktoré je vyjadrené v rozpore s emisným postupom stanoveným zákonom o trhu s cennými papiermi, čo je dôvodom na to, aby registračné orgány odmietli štátnu registráciu emisie (dodatočnej emisie) emisie. cenné papiere emisného stupňa, uznať emisiu emisných cenných papierov ako neúspešnú alebo pozastaviť emisiu cenných papierov emisného stupňa (§ 26 zákona o trhu s cennými papiermi). Postup pri pozastavení emisie a uznaní emisie cenných papierov za zlyhanú alebo neplatnú ustanovuje osobitný regulačný zákon.

Zabezpečenie práv akcionárov pri umiestnení akcií a majetkových cenných papierov spoločnosti prevoditeľných na akcie

Akcionári spoločnosti majú prednostné právo na kúpu ďalších akcií umiestnených verejným úpisom a majetkových cenných papierov prevoditeľných na akcie v množstve úmernom počtu akcií tejto kategórie (druhu), ktoré vlastnia.

Akcionári spoločnosti, ktorí hlasovali proti alebo sa nezúčastnili na hlasovaní o umiestnení akcií a majetkových cenných papierov prevoditeľných na akcie prostredníctvom uzavretého upisovania, majú predkupné právo na nákup ďalších akcií a majetkových cenných papierov prevoditeľných na akcie umiestnených prostredníctvom súkromnej spoločnosti. upisovanie vo výške úmernej počtu akcií tejto kategórie (druhu), ktoré vlastnia. Toto právo sa nevzťahuje na umiestňovanie akcií a iných cenných papierov emisného stupňa prevoditeľných na akcie uskutočnené formou uzavretého upisovania len medzi akcionármi, ak akcionári majú možnosť kúpiť celý počet umiestnených akcií a iných emisných cenné papiere prevoditeľného na akcie v pomere k počtu akcií, ktoré vlastnia, akcie príslušnej kategórie (druhu).

Toto pravidlo neplatí pre spoločnosti s jedným akcionárom.

Zákon JSC (článok 41) stanovuje postup na uplatnenie prednostného práva na nadobúdanie akcií a vydávanie cenných papierov prevoditeľných na akcie.

Právny režim podielu spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným

Pojem podielu účastníka

Menovitá hodnota podielu účastníka

Menovitá hodnota podielu účastníka je podmienená abstraktná hodnota v peňažnom vyjadrení určená hodnotou vkladu účastníka vloženého pri vzniku spoločnosti. Menovitá hodnota podielu sa určuje na základe prvotného posúdenia vkladu účastníka. Menovitá hodnota podielu účastníka na základnom imaní spoločnosti je určená veľkosťou základného imania spoločnosti, ktorá je stanovená v jej zakladajúcich dokumentoch vo forme konkrétnej peňažnej sumy.

Skutočná hodnota podielu účastníka

Skutočná hodnota podielu spoločníka spoločnosti zodpovedá časti hodnoty čistého majetku spoločnosti úmernej veľkosti jej podielu. To znamená, že skutočná hodnota je určitým ekvivalentom skutočného ohodnotenia hodnoty podielu účastníka. Skutočná hodnota podielu v mnohých prípadoch určuje výšku záväzkov spoločnosti (jej účastníkov) voči účastníkovi a tretím osobám, napríklad v prípade vystúpenia alebo vylúčenia účastníka zo spoločnosti. Zároveň pri obchodoch s účasťou medzi účastníkmi spoločnosti alebo tretími osobami hodnotu podielu určujú účastníci obchodu dohodou strán bez povinného zohľadnenia menovitej a skutočnej hodnoty podielu účastníka. zdieľam.

O vzťahu medzi pojmami „podiel na základnom imaní“ a „podiel“

Rozlíšenie menovitej a skutočnej hodnoty podielu účastníka na základnom imaní spoločnosti s ručením obmedzeným nám umožňuje pochopiť právnu povahu tohto predmetu občianskeho práva. Medzi pojmami „podiel na základnom imaní“ a „necertifikovaný podiel“ existujú zjavné analógie. Podiel ako cenný papier aj podiel na základnom imaní majú rovnakú právnu povahu a predstavujú subjektívne právo „byť členom spoločnosti“, pričom miera účasti je určená peňažnou hodnotou akcie alebo podielu.

Hlavným rozdielom medzi podielom spoločníka a podielom v akciovej spoločnosti je, že menovitá hodnota všetkých akcií je rovnaká a veľkosť vkladu akcionára do základného imania sa odhaduje podľa rozdielneho počtu ním nadobudnutých akcií. . V spoločnosti s ručením obmedzeným vlastní každý z účastníkov jeden obchodný podiel, ktorého veľkosť a hodnota závisí od vkladu účastníka.

Často doslovný výklad pojmu základné imanie spoločnosti vedie k nesprávnemu chápaniu podielu účastníka ako súčasti základného imania spoločnosti a súčasti majetku spoločnosti. Omyl tohto prístupu bol analyzovaný v právnej literatúre.

Právna povaha podielu účastníka

Vo vzťahu k spoločnosti s ručením obmedzeným majú jej účastníci práva zodpovednosti (odsek 2, článok 48 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Podiel účastníka na základnom imaní osvedčuje existenciu povinností účastníka vo vzťahu k spoločnosti a veľkosť podielu určuje rozsah týchto práv.

Účastník spoločnosti s ručením obmedzeným vlastní súbor majetkových a nemajetkových práv, medzi ktoré patrí:

• právo na získanie časti čistého zisku spoločnosti v pomere k podielu na základnom imaní;
• právo získať v prípade vystúpenia účastníka zo spoločnosti alebo vylúčenia zo spoločnosti skutočnú hodnotu podielu;
• právo na časť majetku spoločnosti v prípade jej likvidácie, zostávajúce po vyrovnaní so všetkými veriteľmi spoločnosti;
• právo podieľať sa na riadení záležitostí spoločnosti, právo dostávať informácie o činnosti spoločnosti;
• právo vystúpiť zo spoločnosti.

Z vlastníctva akcií vyplývajú pre účastníka určité povinnosti, napríklad vkladať vklady do majetku spoločnosti. Na základe uvedeného by sa mal podiel na základnom imaní spoločnosti s ručením obmedzeným považovať za majetkové právo. Podiel na základnom imaní LLC je teda vlastnícke právo, ktoré dáva svojmu majiteľovi súbor majetkových a nemajetkových práv vo vzťahu k spoločnosti.

Pojem podielu účastníka je podrobne rozobratý v právnej literatúre. Väčšina autorov bezvýhradne uznáva charakter záväzkovo-právneho charakteru podielu na základnom imaní podnikateľského subjektu. Takže podľa V. Zálessky "podiel účastníka v sro na základnom imaní spoločnosti určuje výšku pohľadávky zo zodpovednosti, ktorá patrí účastníkovi vo vzťahu k spoločnosti." SD. Mogilevsky sa domnieva, že podiel (časť podielu) účastníka na základnom imaní, ktorý je predmetom občianskych práv, nie je ničím iným ako rôznymi predmetmi vlastníckych práv, pretože podiel na základnom imaní určuje rozsah povinnosti účastníka a práva zo záväzkov nie sú ničím iným ako druhom majetkových práv.

Zároveň existujú aj iné pohľady na podiel účastníka, podľa ktorých sa podiel považuje za ideálnu súčasť vlastníctva majetku spoločnosti, akúsi obdobu podielu na spoločnom majetku. Často je definícia podielu účastníka ako majetkového práva spochybňovaná na základe skutočnosti, že účastník má nielen majetkové, ale aj iné práva (právo podieľať sa na riadení záležitostí spoločnosti, dostávať informácie o činnosti spoločnosti, resp. spoločnosť atď.). Pripisovanie podielu na základnom imaní výlučne takému druhu predmetov, akými sú majetkové práva, podľa niektorých autorov zužuje obsah právnych povinností účastníka a spoločnosti.

Podiel účastníka na základnom imaní spoločnosti s ručením obmedzeným je teda samostatným špecifickým predmetom občianske práva, spájajúci súbor majetkových a nemajetkových práv účastníka spoločnosti, ktoré majú právnu záväzkovú povahu.

Postúpenie podielu na základnom imaní

Rovnako ako ostatné predmety občianskych práv, aj podiel účasti má určitú prevoditeľnosť, t.j. môžu byť odcudzené alebo prevedené z jednej osoby na druhú spôsobom stanoveným zákonom (článok 21 zákona LLC). Vlastník podielu na základnom imaní má právo predať alebo inak postúpiť (vymeniť, darovať) svoj podiel na základnom imaní jednému alebo viacerým účastníkom spoločnosti. Na takúto transakciu sa spravidla nevyžaduje súhlas spoločnosti alebo jej ostatných účastníkov. Predaj alebo postúpenie akýmkoľvek iným spôsobom spoločníka spoločnosti jeho podielu na tretiu osobu je povolené, pokiaľ to nezakazuje zakladateľská listina spoločnosti a zároveň majú ostatní členovia spoločnosti predkupné právo na kúpu. podiel účastníka, ktorý ho predáva za ponukovú cenu tretej osobe.

Právo predať alebo inak postúpiť svoj podiel na základnom imaní spoločnosti alebo jeho časť jednému alebo viacerým účastníkom tejto spoločnosti alebo tretím osobám patrí medzi subjektívne práva účastníka spoločnosti s ručením obmedzeným. Podiel účasti môže byť predmetom rôznych občianskoprávnych transakcií predaja, výmeny, darovania, záložného práva. Pozornosť by sa mala venovať rozdielom existujúcim v zákone, pokiaľ ide o postup uskutočňovania transakcií s účasťou: predaj alebo iné postúpenie podielu. Postúpením (scudzením) podielového podielu inak ako predajom sa rozumie scudzenie podielu jeho darovaním, zámenou a inými občianskoprávnymi obchodmi.

Právo účastníka LLC predať a postúpiť svoj podiel inej osobe je obmedzené zákonom. Zakladateľská listina môže ustanoviť súhlas spoločnosti alebo iných spoločníkov spoločnosti s obchodom s predajom alebo iným prevodom jej podielu na základnom imaní spoločnosti alebo jej časti na jedného alebo viacerých spoločníkov tejto spoločnosti, hoci takýto súhlas sa vo všeobecnosti nevyžaduje. Iná úprava sa vykonáva vo vzťahu k postúpeniu podielu (jeho časti) tretím osobám. Účastník má právo postúpiť svoj podiel (časť podielu) tretím osobám, len ak to nezakazuje zakladateľská listina spoločnosti. Zakladateľská listina môže ustanoviť aj potrebu získania súhlasu spoločnosti alebo ostatných spoločníkov spoločnosti na postúpenie podielu (časti podielu) spoločníka spoločnosti na tretie osoby inak ako predajom. Stanovenie takýchto pravidiel je dané osobitnou povahou spoločnosti s ručením obmedzeným, v ktorej majú osobné vzťahy účastníkov určitý význam. Okrem možnosti zakotviť v zakladateľskej listine priamy zákaz prevodu obchodného podielu na tretie osoby zákon ustanovuje dodatočné opatrenie zamerané na obmedzenie zmeny v zložení účastníkov spoločnosti a vystupovania tretích osôb. strany v nej - predkupné právo účastníkov spoločnosti na nadobudnutie podielu odcudzeného tretím osobám.

Predkupné právo na kúpu podielu

Členovia spoločnosti majú prednostné právo na kúpu podielu (časti podielu) člena spoločnosti za ponukovú cenu tretej osobe v pomere k veľkosti ich podielov, pokiaľ nie je stanovená zakladateľskou listinou spoločnosti alebo dohodou č. pre členov spoločnosti je stanovený iný postup na uplatnenie tohto práva (článok 4, článok 21 zákona LLC). Zakladateľská listina spoločnosti môže upraviť prednostné právo spoločnosti na nadobudnutie akcie (časť akcie) predávanej jej účastníkom, ak si ostatní účastníci spoločnosti neuplatnili svoje predkupné právo na kúpu akcie (časť akcie) ). Treba si uvedomiť, že člen spoločnosti, využívajúci predkupné právo voči tretím osobám na kúpu podielu (časti podielu), má právo nadobudnúť celý scudzený podiel, a nie len časť podielu v pomere k podielu. veľkosť jeho podielu na základnom imaní, a to len v prípade, ak si využitie prednostného práva na kúpu akcií uplatňuje viacero účastníkov, dané právo v pomere k ich podielom na základnom imaní spoločnosti.

Predkupné právo účastníkov je možné využiť len v prípade scudzenia podielu predajom. Pri scudzení obchodného podielu iným spôsobom môže byť potreba získať súhlas spoločnosti alebo iných účastníkov spoločnosti na takéto postúpenie podielu (časti podielu) účastníka spoločnosti tretím osobám upravená zakladateľskou listinou. . Upozorňujeme, že súdna prax obmedzuje uplatnenie prednostného práva na nadobudnutie podielu len odplatným prevodom podielu. Predkupné právo sa nevzťahuje na prípady, keď účastník bezodplatne prevedie svoj podiel na tretiu osobu. Predkupné právo účastníkov sa neuplatní ani pri predaji podielu iným účastníkom spoločnosti, a nie tretím osobám.

Člen spoločnosti, ktorý má v úmysle predať svoj podiel (časť podielu) tretej osobe, je povinný o tom písomne ​​upovedomiť ostatných členov spoločnosti a samotnú spoločnosť s uvedením ceny a ďalších podmienok jeho predaja. Zakladateľská listina môže určiť, že oznámenia účastníkom spoločnosti sa zasielajú prostredníctvom spoločnosti. Ak účastníci spoločnosti a (alebo) spoločnosť nevyužijú prednostné právo na kúpu celého podielu (časti podielu) ponúkaného na predaj, do jedného mesiaca odo dňa tohto oznámenia, ak nie je poskytnutá iná lehota pretože podľa stanov spoločnosti alebo dohody účastníkov spoločnosti možno akciu (časť akcie) predať tretej osobe za cenu a za podmienok oznámených spoločnosti a jej účastníkom.

Pri predaji podielu (časti podielu) v rozpore s prednostným právom na kúpu môže ktorýkoľvek člen spoločnosti a (alebo) spoločnosť, ak stanovy spoločnosti ustanovuje prednostné právo spoločnosti na nadobudnutie podielu (časti podielu) získať podiel na zisku. ), má právo do troch mesiacov odo dňa, keď sa účastník spoločnosti alebo spoločnosť o takomto porušení dozvedel alebo mal dozvedieť, domáhať na súde prechodu práv a povinností kupujúceho na nich. AT súdna prax Osobitne treba poznamenať, že porušenie predkupného práva nemá za následok neplatnosť transakcie.

Zákon ustanovuje výnimku z pravidiel vykonávania obchodov s účasťou. Pri predaji podielu (časti podielu) na základnom imaní spoločnosti na verejnej dražbe v prípadoch ustanovených federálnymi zákonmi sa nadobúdateľ uvedenej akcie stáva členom spoločnosti bez ohľadu na súhlas spoločnosti resp. jej účastníkov. Treba vychádzať z toho, že predkupné právo účastníkov na nadobudnutie podielu v tomto prípade neplatí.

Postup pri scudzení podielu účastníka

Podiel spoločníka spoločnosti môže byť odcudzený pred jeho úplným splatením len v časti, v ktorej už bol splatený (článok 3, článok 21 zákona LLC). Zákon zároveň neustanovuje požiadavky na minimálnu veľkosť podielu, ktorá umožňuje účastníkovi scudziť nielen celý svoj podiel, ale aj akúkoľvek jeho časť. Postúpenie podielu (časti podielu) na základnom imaní spoločnosti musí mať jednoduchú písomnú formu, ak zakladateľskú listinu neurčuje povinnosť urobiť ho v notárskej forme. Nedodržanie formy prevodu podielu (časti podielu) na základnom imaní spoločnosti ustanovenej zákonom alebo zakladateľskou listinou spoločnosti má za následok jej neplatnosť. Takáto transakcia bude neplatná v súlade s čl. 168 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Postúpenie podielu (časti podielu) na základnom imaní spoločnosti je potrebné spoločnosti písomne ​​oznámiť s predložením dôkazu o takomto postúpení, napríklad kópiou zmluvy. Nadobúdateľ podielu (časti podielu) na základnom imaní spoločnosti vykonáva práva a znáša povinnosti spoločníka spoločnosti od oznámenia uvedeného postúpenia spoločnosti. Na nadobúdateľa podielu (časti podielu) na základnom imaní spoločnosti prechádzajú všetky práva a povinnosti spoločníka spoločnosti, ktoré vznikli pred prevodom určeného podielu (časti podielu) s tým, že výnimkou z dodatočné práva a povinnosti stanovené v stanovách spoločnosti (odsek 2, článok 8 zákona LLC). Člen spoločnosti, ktorý previedol svoj podiel (časť podielu) na základnom imaní spoločnosti, ručí spoločnosti za vloženie vkladu do majetku, ktorý vznikol pred prevodom určeného podielu (časti podielu) , spoločne s jej nadobúdateľom (článok 6, článok 21 zákona LLC) .

Prevod podielu dedením a dedením

Podiely na základnom imaní spoločnosti môžu byť tiež zdedené alebo dedením (článok 7, článok 21 zákona LLC). Kým dedič po zosnulom účastníkovi spoločnosti neprijme dedičstvo, vykonáva práva zosnulého účastníka v spoločnosti a jeho povinnosti osoba uvedená v závete, v prípade neprítomnosti takejto osoby - konateľ menovaný notárom. Žiaľ, nie je právne vymedzený postup pri menovaní notárskeho konateľa, čo často paralyzuje činnosť spoločnosti s ručením obmedzeným v prípade úmrtia jej člena.

Právny režim podielu vo vlastníctve spoločnosti

Spoločnosť s ručením obmedzeným vo všeobecnosti nie je oprávnená nadobúdať akcie (časti akcií) do svojho základného imania. Takéto nadobudnutie je možné len v prípadoch a spôsobom ustanoveným zákonom LLC.

Zákon obsahuje vyčerpávajúci zoznam takýchto prípadov:

• v prípade, že stanovy spoločnosti zakazujú prevod podielu účastníka spoločnosti na tretie osoby a odmietnutie nadobudnutia podielu účastníka spoločnosti inými účastníkmi spoločnosti (bod 2, čl. 23);
• v prípade odmietnutia súhlasu s postúpením podielu (časti podielu) na spoločníka spoločnosti alebo na tretiu osobu, ak potrebu získať takýto súhlas ustanovuje zakladateľská listina spoločnosti (odsek 2, čl. 23);
• v prípade prevodu podielu spoločníka spoločnosti, ktorý pri založení spoločnosti včas nevložil do základného imania spoločnosti úplný vklad na spoločnosť, ako aj podiel spoločníka spoločnosti, ktorý neposkytnúť včas peňažnú alebo inú náhradu (článok 23 ods. 3);
• v prípade, že spoločnosť uplatní predkupné právo stanovené zakladateľskou listinou na nadobudnutie podielu (časti podielu) predávaného jej členom, ak ostatní členovia spoločnosti nevyužili svoje predkupné právo na kúpu podielu (článok 4, článok 21);
• v prípade vylúčenia účastníka zo spoločnosti z dôvodov a spôsobom ustanoveným zákonom (§ 23 § 10 ods. 4);
• v prípade odmietnutia súhlasu účastníkov spoločnosti s prevodom podielu dedením alebo v poradí dedenia, ako aj s rozdelením podielu na likvidácii právnickej osoby - člena spoločnosti ( doložka 5, článok 23);
• v prípade, že spoločnosť zaplatí skutočnú hodnotu akcie (časť akcie) člena spoločnosti na žiadosť jej veriteľov (odsek 6, článok 23, článok 25).

Podiel (časť podielu) prechádza na spoločnosť odo dňa, keď účastník spoločnosti podá žiadosť o jeho nadobudnutie spoločnosťou alebo uplynutím lehoty na vloženie vkladu alebo poskytnutia náhrady, alebo nadobudnutím účinnosti zmluvy. rozhodnutie súdu o vylúčení účastníka zo spoločnosti, alebo keď ktorýkoľvek účastník spoločnosti odmietne súhlasiť s prevodom obchodného podielu na dedičov občanov (nástupcov právnických osôb), ktorí boli členmi spoločnosti, alebo s jeho rozdelením medzi účastníkmi zrušenej právnickej osoby - spoločníkom spoločnosti, alebo vyplatením skutočnej hodnoty podielu (časti podielu) spoločníka spoločnosti na žiadosť jej veriteľov.

Pri prevode podielu na spoločnosť z dôvodov uvedených v zákone je spoločnosť povinná vyplatiť spoločníkovi spoločnosti skutočnú hodnotu tohto podielu (časti podielu), ktorá je určená na základe údajov finančné výkazy spoločnosti za posledné vykazovacie obdobie predchádzajúce udalosti, ktorá je podkladom na prevod obchodného podielu (deň, keď sa o to účastník spoločnosti prihlásil, deň smrti, reorganizácie alebo likvidácie účastníka spoločnosti, a pod.), alebo ich so súhlasom účastníka, jeho dedičov alebo nástupcov vydať naturálny majetok v rovnakej hodnote. Spoločnosť je povinná do jedného roka odo dňa prevodu akcie (časti akcie) na spoločnosť splatiť skutočnú hodnotu akcie (časti akcie) alebo vydať naturálny majetok v rovnakej hodnote, ak kratšie obdobie je stanovené v zakladateľskej listine spoločnosti. V prípade nadobudnutia podielu v dôsledku uplatnenia predkupného práva sa kúpna cena určuje na základe ponuky účastníka; skutočná hodnota podielu však nie je určená.

Právne predpisy o LLC nedávajú spoločnosti právo odkúpiť podielové akcie od účastníkov z vlastnej iniciatívy, ako je to stanovené vo vzťahu k as.

Na akcie vo vlastníctve spoločnosti sa neprihliada pri určovaní výsledkov hlasovania na valnom zhromaždení účastníkov spoločnosti, ako aj pri rozdeľovaní zisku a majetku spoločnosti v prípade jej likvidácie (§ 24 ods. zákon LLC). Zákon ustanovuje určitú lehotu, počas ktorej môže byť obchodný podiel vo vlastníctve spoločnosti. Podiel vo vlastníctve spoločnosti musí byť do jedného roka odo dňa jeho prevodu na spoločnosť rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti rozdelený medzi všetkých účastníkov spoločnosti v pomere ich podielov v oprávnenej spoločnosti. imanie spoločnosti alebo predané všetkým alebo niektorým účastníkom spoločnosti a (alebo, ak to nezakazuje zakladateľská listina spoločnosti, tretím osobám a úplne splatené). Nedistribuovaná alebo nepredaná časť akcie musí byť odkúpená so zodpovedajúcim znížením základného imania spoločnosti.

Predajom podielu účastníkom spoločnosti, v dôsledku čoho sa mení veľkosť podielov jej účastníkov, predajom podielu tretím osobám, ako aj zavedením zmien súvisiacich s predajom podielu v spol. zakladajúce dokumenty spoločnosti, sa uskutočňujú rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, prijatým jednomyseľne. Zmena podielov si vyžaduje vykonanie príslušných zmien v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti (článok 4, článok 12 zákona LLC).